Szybsze narodziny spółki i limit kodów PKD

@RY1@i02/2014/214/i02.2014.214.215000600.804.jpg@RY2@

Przedsiębiorców czekają zmiany w związku z wchodzącą w życie 1 grudnia 2014 r. nowelizacją ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2013 r. poz. 1161). Nowelizacja wprowadzi zmiany w postępowaniach dotyczących wpisu do KRS oraz w procedurach nadawania NIP, REGON i rejestracji płatnika składek w ZUS. Nowelizacja obejmie wszystkie rodzaje spółek podlegających rejestracji w KRS, w tym spółki z o.o. zakładane przez internet (S24).

Poniżej kolejno omawiamy zmiany kluczowe dla przedsiębiorców.

Dwa etapy

Zmieniona procedura rejestracji przedsiębiorcy w KRS przebiegać będzie dwuetapowo. W pierwszym etapie zamiast jak do tej pory kilku odrębnych formularzy składanych za pośrednictwem sądu do ZUS, urzędu skarbowego oraz urzędu statystycznego - przedsiębiorca wypełni jeden formularz. Złoży go do sądu rejestrowego, a ten za pośrednictwem systemu teleinformatycznego KRS prześle automatycznie zawarte w nim informacje do podobnych systemów obsługujących ZUS oraz właściwe urzędy. Dzięki sprawnej, elektronicznej wymianie informacji między urzędami w oparciu o jeden formularz dokonana zostanie rejestracja spółki w KRS, jak również automatycznie nadane i zamieszczone w KRS zostaną NIP i REGON, a spółka zostanie zarejestrowana jako płatnik składek w ZUS. Przedsiębiorca nie będzie musiał zatem podawać wiele razy tych samych informacji, powtarzających się w poszczególnych formularzach. Wraz z postanowieniem sądu o wpisie do KRS wnioskodawca otrzyma zaświadczenie o nadaniu NIP i REGON.

W ramach drugiego etapu spółka będzie musiała podać pewne dodatkowe dane dla celów ZUS oraz urzędów. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 21 dni od daty rejestracji spółki w KRS, a więc już po rozpoczęciu przez nią działalności. Chodzi o takie dane, jak np. numery rachunków bankowych oraz informacje o liczbie pracowników. Będą one przekazywane w ramach jednego formularza składanego we właściwym dla spółki urzędzie skarbowym, skąd automatycznie zostaną wysłane do systemów teleinformatycznych ZUS i GUS.

Przedsiębiorcy podczas rejestracji spółki nie będą już musieli przedkładać do urzędu skarbowego dodatkowej kopii umowy spółki oraz dokumentu, z którego wynika uprawnienie do korzystania z lokalu, w którym znajduje się siedziba spółki.

Zmiana danych

Jeżeli przedsiębiorca już działający na rynku będzie chciał skorygować dane spółki objęte wpisem do KRS, tj. np. skład organów spółki, jej siedzibę, zmianę postanowień umowy, niezbędne będzie złożenie wniosku do sądu rejestrowego. Nie będzie przy tym wymagane składanie odrębnych formularzy do właściwych instytucji - bowiem sąd rejestrowy prześle im te dane automatycznie, odpowiednio jak przy pierwszym etapie rejestracji nowej spółki.

W przypadku zmiany danych wymaganych wyłącznie przez ZUS lub urzędy, a niepodlegających ujawnieniu w KRS, znajdzie natomiast zastosowanie procedura podobna do drugiego etapu rejestracji spółki: przedsiębiorca zgłosi zmianę danych na jednym formularzu, składanym do właściwego urzędu skarbowego, który zaktualizowane dane prześle dalej do ZUS i GUS za pośrednictwem systemu teleinformatycznego.

Dobrą wiadomością dla przedsiębiorców prowadzących działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjnej jest likwidacja wynikającego z ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030) uciążliwego obowiązku składania do właściwego urzędu skarbowego tekstu jednolitego umowy spółki lub statutu w każdym wypadku, kiedy doszło do zmiany tych dokumentów.

Łatwiejsza identyfikacja

Nowe przepisy wprowadzą limit liczby kodów PKD, jakie spółki będą podawać w KRS. Maksymalnie będzie to dziesięć kodów. Zmiana jest podyktowana tym, że obecnie większość spółek podaje kilkadziesiąt lub nawet kilkaset kodów PKD, otwierając sobie drogę do realizacji danego rodzaju działalności w przyszłości bez konieczności dopisywania dodatkowego kodu PKD do KRS. Taka praktyka nie pozwala jednak na zorientowanie się w oparciu o KRS, czym tak naprawdę zajmuje się spółka. Dodatkowo będzie także trzeba wybrać spośród podanych kodów PKD jeden kod na poziomie podklasy jako ten, który będzie najlepiej charakteryzował przeważającą działalność przez nie prowadzoną. Takie rozwiązanie pozwoli na sprawdzenie faktycznego przedmiotu działalności przedsiębiorcy. Wprowadzone obostrzenia mają jedynie wzmacniać funkcję informacyjną wpisów kodów PKD do KRS, nie ograniczając przy tym w żaden sposób swobody działalności gospodarczej. Przedsiębiorcy nadal będą mieli możliwość posiadania w umowie spółki dowolnej liczby kodów PKD i prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie wszystkich tych kodów. Dla przykładu, spółka mająca w umowie 50 różnych kodów PKD będzie mogła wykonywać działalność w zakresie wszystkich z nich. Musi jednak wybrać 10 z nich, które zdecyduje się uwidocznić w KRS. Dodatkowo spośród nich wskaże jeden kod PKD jako właściwy dla przeważającej działalności.

Spółka w 7 dni

Omawiana nowelizacja przepisów ma na celu skrócenie czasu oczekiwania na możliwość rozpoczęcia działalności gospodarczej z ok. 25 do jedynie 7 dni. Wcześniejsze rozpoczęcie działalności ma, zgodnie z prognozami zawartymi w uzasadnieniu projektu ustawy, wpłynąć pozytywnie na przyspieszenie chwili, w której spółki zaczną uzyskiwać przychód.

Czas pokaże, czy wprowadzone zmiany pozwolą także na odciążenie referendarzy sądów rejestrowych oraz urzędników, co powinno pozytywnie wpłynąć na szybkość rozpatrywania składanych wniosków.

5 lat na dostosowanie dla wszystkich

Podmioty już wpisane do KRS będą musiały dostosować swoje wpisy w rejestrze dotyczące kodów PKD przy pierwszym wniosku o zmianę danych, jednak najpóźniej w ciągu 5 lat od wejścia w życie nowelizacji. Ustawa nie zakłada niestety zwolnienia przedsiębiorców z opłat od takich wniosków mających na celu dostosowanie wpisu do limitu 10 kodów oraz wskazanie kodu wiodącej działalności. Należy jednak przypomnieć, że w wypadku zgłaszania większej liczby zmian w ramach jednego wniosku do KRS przedsiębiorca ponosi tylko jedną opłatę. Spółki będą mogły dzięki temu dostosować swoje wpisy do nowych wymogów prawnych przy okazji dokonywania innych zmian w KRS. Nowelizacja w tym zakresie może natomiast uderzyć w tych przedsiębiorców, którzy rzadko dokonują zmian w KRS. Istnieje możliwość, że będą oni zmuszeni specjalnie wystąpić z wnioskiem w celu dostosowania swojego wpisu dotyczącego kodów PKD, o ile w terminie 5 lat od wejścia w życie ustawy nie będą mieli potrzeby dokonania innych zmian w KRS. Nawet gdyby takie spółki zdecydowały się połączyć wniosek o zmianę wpisu w zakresie kodów PKD ze zgłoszeniem sprawozdania finansowego, to i tak zapłacą więcej niż zazwyczaj podczas składania rocznych sprawozdań w sądzie rejestrowym (opłata sądowa od wniosku o zmianę wpisu jest bowiem wyższa niż opłata za złożenie sprawozdania do KRS).

Łukasz Krawczyk associate, Kancelaria Deloitte Legal

Łukasz Krawczyk

associate, Kancelaria Deloitte Legal

@RY1@i02/2014/214/i02.2014.214.215000600.806.jpg@RY2@

Robert Uhl adwokat, Managing associate w Kancelarii Deloitte Legal

Robert Uhl

adwokat, Managing associate w Kancelarii Deloitte Legal