Ogólne PKD w KRS, szczegółowe - w umowie

@RY1@i02/2014/199/i02.2014.199.215000700.803.jpg@RY2@

Po 1 grudnia br. przedsiębiorca dokonujący rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym będzie zobligowany ograniczyć wybór kodów PKD do maksymalnie 10 pozycji. Przedsiębiorcy mają wątpliwości: w jaki sposób kody powinna wybrać firma, która prowadzi bardzo szeroką działalność, obejmującą bardzo różne rodzaje branż? Czy powinna wyselekcjonować kody szczegółowe, które precyzyjnie opisują najbardziej istotne gałęzie jej specjalizacji, czy też winna wskazać te, które możliwie najogólniej opiszą jej działalność?

Przypomnijmy: pod koniec września opisaliśmy zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS), które wejdą w życie 1 grudnia 2014 r. Po tej dacie, rejestrując spółkę, będzie można podać w rejestrze maksymalnie 10 kodów PKD, opisujących prowadzoną przez nią działalność gospodarczą. Dodatkowo trzeba będzie wskazać, który rodzaj biznesu jest przeważający, czyli odpowiada za największą część przychodów danego podmiotu. Wynika to ze znowelizowanego art. 40 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1203 ze zm.). Pozostałe firmy będą miały 5 lat na dokonanie korekt.

Swoboda zostaje

Po publikacji otrzymaliśmy pytania przedsiębiorców, jak powinni postąpić w sytuacji, gdy okaże się, że 10 kodów PKD to za mało, by w sposób wyczerpujący opisać działalność firmy (bo na przykład prowadzi działalność na różnych płaszczyznach biznesowych).

Zmiany w obowiązkach ewidencyjnych nie spowodują ograniczenia wolności prowadzenia działalności gospodarczej. Rodzaje wykonywanego biznesu nadal będzie można dobierać swobodnie.

- Ograniczenie liczby kodów PKD zgłaszanych do KRS nie oznacza, że przedsiębiorca nie będzie mógł wykonywać działalności, którą będą opisywać inne, nieuwidocznione w KRS kody PKD. Wystarczające będzie wskazanie odpowiedniego przedmiotu działalności w umowie spółki czy statucie - wyjaśnia Robert Uhl, adwokat w Kancelarii Prawniczej Deloitte Legal.

Sprawa jest prosta w przypadku spółek, które będą zakładane po 1 grudnia br. Takie podmioty do umowy spółki, aktu założycielskiego czy statutu będą mogły wpisać dowolną liczbę kodów PKD precyzyjnie określających prowadzoną przez nie działalność. Natomiast we wniosku o wpis do KRS, gdzie będą ograniczone liczbą 10 pozycji, powinny odwołać się do najbardziej ogólnych kodów PKD opisujących rodzaje biznesu. Innymi słowy, umowa spółki w zakresie kodów PKD powinna być uszczegółowieniem informacji podanych w KRS.

Umów nie zmieniamy

Pytanie, jakie działania powinny podjąć spółki, które już funkcjonują. Jeśli chodzi o KRS, to w ciągu pięciu lat, a więc do 1 grudnia 2019 r., będą one zobowiązane zaktualizować swój wpis w zakresie kodów PKD.

- Jeżeli spółka w chwili obecnej ma wpisanych w KRS więcej niż 10 pozycji w przedmiocie działalności, to przy jakiejkolwiek pierwszej zmianie danych spółki podlegających wpisaniu, a więc na przykład modyfikacji danych członków zarządu czy adresu spółki, będzie ona zobligowana także do zmiany danych w zakresie kodów PKD, czyli ograniczenia ich do 10 pozycji wskazujących, czym faktycznie zajmuje się spółka - wyjaśnia Anna Bajerska, radca prawny i partner w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy.

Również Łukasz Krawczyk, associate w Kancelarii Prawniczej Deloitte Legal, radzi, by ze zmianą kodów PKD się nie spieszyć. Nie warto dokonywać zmiany wpisu polegającej jedynie na zmniejszeniu liczby kodów. Lepiej to zrobić przy okazji zmiany innych danych.

- W takim wypadku wnioskodawca będzie ponosił tylko jedną opłatę - mówi prawnik.

Jeżeli jednak spółka zdecyduje się zmienić jedynie kod PKD, to poniesie za to identyczną opłatę jak za modyfikację każdego innego rodzaju danych.

Wiele pytań dotyczyło tego, czy przy okazji dokonywania korekt w KRS trzeba też zmieniać zapisy w dokumentacji spółek (np. umowach czy statutach). Na szczęście dla obecnie funkcjonujących przedsiębiorców nie będzie takiej konieczności. - Umowy spółki, akty założycielskie i statuty pozostają bez zmian, nawet jeżeli przedmiot działalności zawiera więcej niż 10 pozycji. To istotne, ponieważ nie naraża przedsiębiorców chociażby na dodatkowe koszty związane ze sporządzaniem nowych aktów notarialnych - tłumaczy mecenas Anna Bajerska. - Zmieniamy wyłącznie wpisy w KRS - podkreśla nasza rozmówczyni.

Dodatkowy obowiązek

Nowym obowiązkiem obejmującym wpis do KRS będzie również wskazanie przeważającej działalności gospodarczej. Zastosowano tu rozwiązanie, które funkcjonuje od kilku lat w odniesieniu do przedsiębiorców ujętych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Za decydujący należy uznać ten rodzaj biznesu, który generuje największą część przychodów spółki.

Celem opisywanych zmian jest walka ze zjawiskiem polegającym na wpisywaniu do KRS kilkudziesięciu lub nawet kilkuset kodów PKD na wszelki wypadek, a więc po to, by uniknąć konieczności aktualizacji informacji w sytuacji, gdy poszerza się zakres prowadzonej działalności gospodarczej. KRS, by pełnić funkcję informacyjną, do której został powołany, powinien zawierać jedynie dane odpowiadające rzeczywistości.

1,3 tys. tyle jest kodów PKD

350 zł wynosi opłata za zmianę wpisu w KRS (łącznie z opłatą sądową)

382,5 tys. spółek handlowych działa w Polsce (GUS, stan na 31 grudnia 2013 r.)

Piotr Pieńkosz

 piotr.pienkosz@infor.pl