Powództwem o ustalenie można podważyć uchwałę zarządu

18 września 2013 r. Sąd Najwyższy w powiększonym składzie 7 sędziów orzekł m.in., iż uchwały zarządów i rad nadzorczych spółek, jak również uchwały komisji rewizyjnych (w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością) podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (sygn. III CZP 13/13).

Materialnoprawną podstawę takiego żądania stanowiłyby ogólne przepisy prawa cywilnego, w szczególności art. 58 par. 1 i 2 kodeksu cywilnego, stanowiące o nieważności czynności prawnej sprzecznej z ustawą bądź zasadami współżycia społecznego. Rzeczonej uchwale nie przyznano mocy zasady prawnej.

Rozbieżności

Wcześniejsze orzecznictwo SN nie było jednolite - ewoluowało od poglądu bardzo rygorystycznego, niedopuszczającego możliwości zaskarżania uchwał zarządu i rady nadzorczej (uchwała SN z 1 września 1993 r., III CZP 114/93), przez analogiczne stosowanie przepisów kodeksu spółek handlowych (wyrok SN z 20 stycznia 2009 r., II CSK 419/08), aż po wykluczenie takiej możliwości i przyjęcie stanowiska, zgodnie z którym zaskarżanie uchwał ww. organów dopuszczalne jest jedynie na podstawie art. 189 k.p.c. (wyrok SN z 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09; wyrok SN z 9 maja 2012 r., V CSK 223/11).

Najświeższa uchwała SN trafnie przyjmuje, że podmioty, których sfery prawnej dotyczą uchwały zarządu lub rady nadzorczej, powinny mieć zagwarantowaną możliwość wyeliminowania ich z obrotu prawnego. W szeregu bowiem przypadków wpływają one nie tylko na prawa członków zarządu czy rady nadzorczej, ale także na prawa wspólników lub akcjonariuszy spółki, tak jak np. uchwała zarządu spółki akcyjnej w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W efekcie takiej uchwały może przecież dojść do "rozwodnienia" udziału dotychczasowych akcjonariuszy, a przez to zmniejszenia ich uprawnień majątkowych (w szczególności udziału w zysku) i korporacyjnych (w szczególności prawa głosu) w spółce.

Także uchwały rady nadzorczej mogą mieć doniosłe znaczenie, w tym stanowić podstawę do uzyskania/utraty mandatu przez członków zarządu spółki.

Kluczowa przesłanka

Na tle koncepcji przyjętej przez SN pojawia się jednak kilka wątpliwości prawnych związanych z trybem zaskarżania uchwał. W przeciwieństwie do przepisów k.s.h., dotyczących zaskarżania uchwał zgromadzeń właścicielskich, art. 189 k.p.c. nie wprowadza bowiem ograniczeń podmiotowych ani czasowych, jeśli chodzi o wnoszenie powództwa o ustalenie. Warunkuje natomiast możliwość wniesienia stosownego powództwa "jedynie" posiadaniem interesu prawnego przez powoda.

Powyższe "udogodnienie" w praktyce może okazać się jednak pozorne. SN wyraźnie bowiem nadmienia, iż przesłanka interesu prawnego będzie występowała zwykle jedynie w odniesieniu do aktualnych członków organów zarządzających i nadzorczych. Z kolei wspólnicy/akcjonariusze będą mogli skutecznie dochodzić stwierdzenia nieważności uchwały tylko wówczas, gdy wykażą, że pociąga ona za sobą konkretne skutki w sferze ich praw jako wspólnika/akcjonariusza. Warto ponadto wskazać, że mimo iż powództwo o ustalenie nie jest ograniczone żadnymi terminami, to w rzeczywistości w miarę upływu czasu od podjęcia uchwały interes prawny będzie trudniejszy do wykazania - chociażby ze względu na następstwa powodowane przez wykonywanie istniejącej w obrocie prawnym uchwały.

Inne wątpliwości

Pomimo uchwały SN nadal trudność może sprawiać ustalenie kręgu podmiotów związanych wyrokiem wydanym przez sąd na mocy art. 189 k.p.c. W szczególności nie jest jasne, czy wyrok wydany w tym trybie będzie wiązać także w stosunkach między spółką a pozostałymi (wszystkimi) wspólnikami lub członkami organów spółki, czy - zgodnie z zasadami ogólnymi - będzie wiązał jedynie strony postępowania.

Nawet jednak pomimo przedstawionych wątpliwości nadal więcej argumentów przemawia za tym, iż SN wybrał lepsze rozwiązanie niż analogiczne stosowanie przepisów k.s.h. W drugim bowiem przypadku potencjalni powodowie (np. udziałowcy nieobecni na posiedzeniu rady nadzorczej) nieraz nie mogliby spełnić przesłanki legitymacji czynnej (zgłoszenie sprzeciwu), w efekcie czego nie mogliby wyeliminować wadliwej uchwały z obrotu prawnego. Poza tym, jak już wskazano powyżej, wady rozwiązania opartego na art. 189 k.p.c. dadzą się usunąć w drodze wykładni sądowej. Byłoby to natomiast znacznie trudniejsze do osiągnięcia w razie przyjęcia analogicznego stosowania przepisów k.s.h.

Ważne

Art. 189 k.p.c. stanowi, że można żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, o ile ma się w takim orzeczeniu interes prawny

Dariusz Kulgawczuk

radca prawny w Kancelarii RKKW

Anna Lewińska

 aplikant adwokacki w Kancelarii RKKW