Uchwała wzruszalna też w części

Spółki kapitałowe (spółka z o.o. i SA) przy najistotniejszych sprawach bądź strategicznych decyzjach muszą lub powinny opierać się na stosownych uchwałach organów właścicielskich. To, czy nabycie nieruchomości, sprzedanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa czy też przekształcenie spółki w ogóle będzie możliwe, zależy właśnie od wspólników (akcjonariuszy). Zmiany w statucie spółki także - co do zasady - wymagają uchwały wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy).

Uchwały dotyczące tych kwestii mogą często mieć rozbudowaną formę, a co za tym idzie zawierać znaczną ilość treści. A co w przypadku, gdy podjęta uchwała jest częściowo wadliwa? Chodzi o taką sytuację, w której tylko niektóre jej postanowienia są sprzeczne z prawem lub spełnione są względem nich przesłanki konieczne do uchylenia uchwały (vide art. 249 par. 1/art. 422 par. 1 kodeksu spółek handlowych). Korzystne dla samej spółki, jak również jej wspólników (akcjonariuszy) może okazać się wyeliminowanie wyłącznie konkretnej części uchwały. Warto się zatem zastanowić, czy w świetle obowiązujących przepisów możliwe jest skuteczne zaskarżenie - precyzyjnie określonej - wadliwej części uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Czy k.s.h. zawiera lukę?

Kodeks spółek handlowych kompleksowo reguluje zagadnienia związane z zaskarżeniem uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych. Przepisy k.s.h. określają przesłanki stwierdzenia nieważności lub uchylenia wadliwych uchwał, jak również wskazują podmioty legitymowane do wniesienia stosownego powództwa oraz terminy, w których może to nastąpić. Brak jest natomiast analogicznej normy do tej, wyrażonej w art. 58 par. 3 kodeksu cywilnego, zgodnie z którym: "Jeżeli nieważnością jest dotknięta tylko część czynności prawnej, czynność pozostaje w mocy co do pozostałych części, chyba że z okoliczności wynika, iż bez postanowień dotkniętych nieważnością czynność nie zostałaby dokonana". Czy podobną koncepcję można zastosować w przypadku uchwał wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy, które są obarczone wadliwością tylko w określonej części?

Sięgając do sposobu podejmowania uchwały, można powiedzieć, że skoro dopuszczalne było zagłosowanie za lub przeciwko jej całości (ewentualnie wstrzymanie się od głosu), to nie powinna istnieć możliwość wyeliminowania tylko części powziętej uchwały. W doktrynie prezentowane są poglądy, iż w takim przypadku uprawnienia sądu powinny korespondować z uprawnieniami głosującego, ergo dopuszczalne powinno być wyeliminowanie uchwały z obrotu w pełnym zakresie lub oddalenie powództwa w całości (utrzymanie uchwały w mocy). Zaprezentowane stanowisko, z uwagi na specyfikę stosunków gospodarczych, wydaje się jednak nietrafne, bowiem usuwanie z obiegu zgodnych z prawem postanowień (często rozbudowanych uchwał) może prowadzić do zachwiania równowagi ekonomicznej samej spółki oraz jej kontrahentów.

Wśród przedstawicieli piśmiennictwa (np. K. Bilewska i M. Warzecha), jak i w orzecznictwie (np. wyrok SN z 19 XII 2007 r., V CSK 350/07) padają przekonujące argumenty za tym, iż należy zezwolić na zaskarżanie części uchwał, których zgodność z prawem budzi wątpliwości. Zauważa się między innymi, że zastosowanie art. 58 par. 3 k.c. powinno być rozpatrywane przez możliwość skorzystania z mechanizmu analogii. Jeśli opieramy wnioskowanie na istnieniu luki w k.s.h. w zakresie zaskarżenia części uchwały, to powinno ono prowadzić do jej wypełnienia przez odpowiednie stosowanie regulacji dotyczącej stanu podobnego (art. 58 par. 3 k.c.).

Nie można przy tym zapominać, że art. 2 k.s.h. zawiera odesłanie do przepisów kodeksu cywilnego w zakresie spraw nieuregulowanych w k.s.h. W takich sytuacjach regulacje kodeksu cywilnego są stosowane wprost lub odpowiednio, jeśli wymaga tego właściwość stosunku prawnego spółki handlowej.

Z większego na mniejsze

W myśl innego poglądu, na którym warto się oprzeć, skoro uzasadnione jest uchylenie/stwierdzenie nieważności całej uchwały - wnioskując a maiori ad minus (z większego na mniejsze) - wolno uznać, że dopuszczalne jest wyeliminowanie z obrotu również części uchwały. Koncepcja oparta na ogólnych regułach wnioskowania (komu wolno więcej, temu tym bardziej wolno mniej) jest szczególnie przekonująca z uwagi na fakt, że wyrok stwierdzający nieważność lub uchylający uchwałę w części jest dolegliwy w mniejszym stopniu niż orzeczenie dotyczące całości uchwały.

Opowiadając się za możliwością zaskarżenia tylko części uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej, nie można zapominać o jednym bardzo istotnym aspekcie. W każdej bowiem tego typu sprawie konieczne jest dokonanie zobiektywizowanej oceny, czy dana uchwała może funkcjonować w obrocie prawnym w kształcie nadanym jej po częściowym wyeliminowaniu niektórych jej postanowień. Powinność ta spoczywa w pierwszej kolejności na powodzie, który musi dokonać wyboru, w jakim zakresie zamierza zaskarżyć uchwałę, a w przyszłości na sądzie, który będzie rozstrzygał zaistniały spór.

Bartosz Stelmach

aplikant adwokacki Zacharzewski i Wspólnicy