Nowe przepisy ułatwią życie emitentom obligacji i wierzycielom

Dzięki nowej ustawie o obligacjach firmy i samorządy będą miały większe możliwości pozyskiwania pieniędzy na inwestycje. Lepiej chronione mają być również interesy wierzycieli - obligatariuszy.

W 2011 r. w Ministerstwie Finansów przygotowano założenia do projektu ustawy. W kwietniu ubiegłego roku ich ostateczna wersja została przyjęta przez rząd. Teraz światło dzienne ujrzał gotowy projekt ustawy.

Dotychczas jedną z barier, jeśli chodzi o rozwój rynku, była kwestia zmiany warunków emisji obligacji. Wprawdzie były przypadki, w których emitenci decydowali się na taki zabieg, jednak - jak wskazują autorzy projektu - "wobec istnienia niejednolitych interpretacji, postępowanie takie obarczone było znacznym ryzykiem prawnym". Teraz możliwość modyfikacji warunków emisji (np. terminu wykupu obligacji czy oprocentowania) będzie przewidziana w ustawie. Zostanie uwarunkowana zgodą wierzycieli - posiadaczy papierów dłużnych.

Sposobami na wyrażenie takiej zgody będą porozumienie ze wszystkimi wierzycielami lub uchwała zgromadzenia obligatariuszy. Ta instytucja to kolejna nowość w regulacjach. O jej wykorzystaniu będzie każdorazowo decydował sam emitent - i informował o tym w warunkach emisji.

W przepisach pojawią się dwie nowe kategorie obligacji: podporządkowane i wieczyste.

W przypadku tych pierwszych wynikające z nich roszczenia są zaspokajane po wszystkich innych zobowiązaniach emitenta. Z kolei obligacje wieczyste charakteryzują się tym, że nie mają określonego terminu wykupu, a emitent jest zobowiązany do systematycznego wypłacania obligatariuszom stałego dochodu (w warunkach emisji będzie mógł jednak pojawić się zapis o możliwości przedterminowego wykupu tego rodzaju papierów dłużnych - najwcześniej po pięciu latach od dokonania emisji).

Wśród planowanych zmian w przepisach jest wprowadzenie możliwości emitowania obligacji przez podmioty mające siedzibę poza Polską, w tym spółki celowe - utworzone wyłącznie na potrzeby emisji. W takich przypadkach sposobem na ochronę polskich wierzycieli ma być ustalenie, że sądem właściwym dla rozstrzygania sporów związanych z ich obligacjami będzie sąd dla Warszawy-Śródmieścia.

Nowa ustawa sprecyzuje termin przedawnienia roszczeń związanych z obligacjami. Będzie wynosił 10 lat, zgodnie z art. 118 kodeksu cywilnego (a nie trzy lata stosowane dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej).

Projektowane przepisy zastąpią obecną ustawę o obligacjach z 1995 r., znowelizowaną w 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300 ze zm.).

Łukasz Wilkowicz

lukasz.wilkowicz@infor.pl

Projekt ustawy w konsultacjach