Nie przejmie firmy wspólnik, który przyczynił się do jej rozpadu

Przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki uzależnione jest od dwóch przesłanek: zaistnienia powodu do rozwiązania spółki oraz przypisanie tego powodu tylko jednemu wspólnikowi.

M.P. i M.K. założyli spółkę jawną. Jej działalność została podzielona pomiędzy wspólników i przejęta przez utworzone przez każdego z nich spółki. M.P. zażądał więc przyznania mu prawa do przejęcia majątku spółki jawnej z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem M.K. Podał, że M.K. wypowiedział umowę spółki, powołując się na istnienie znacznych rozbieżności co do dalszego sposobu prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę, nie jest zainteresowany jej funkcjonowaniem i dąży do zakończenia jej działalności. To zaś jest sprzeczne z wolą M.P. oraz grozi likwidacją miejsc pracy. M.K. wystąpił do M.P. z propozycją postawienia spółki w stan likwidacji i podziału jej majątku - nieruchomości. M.P. nie zaakceptował propozycji, a z uwagi na pogłębianie się konfliktu wypowiedział umowę spółki. Sprawa trafiła do sądu okręgowego, który oddalił powództwo. Wskazał, że roszczenie z art. 66 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) o przyznanie wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki jawnej przysługuje, o ile po stronie (drugiego) wspólnika spółki jawnej występuje powód rozwiązania spółki. M.P. wniósł apelację.

Sąd apelacyjny oddalił apelację. Wyjaśnił, że zgodnie z art. 66 k.s.h., jeśli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki (nie musi to być nawet "ważny" powód), sąd może przyznać drugiemu prawo przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem. W przypadku wystąpienia jednego z dwóch wspólników należy w zasadzie przeprowadzić likwidację przedsiębiorstwa, spółka jawna nie może bowiem trwać, jeżeli pozostaje w niej jeden wspólnik. Artykuł 66 k.s.h. zawiera wyjątek na korzyść wspólnika, który nie daje powodu do rozwiązania spółki. Przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki uzależnione jest jednak od dwóch przesłanek: zaistnienia powodu do rozwiązania spółki oraz przypisanie tego powodu tylko jednemu wspólnikowi. Powody te nie mogą bowiem obciążać tego wspólnika, który z żądaniem przyznania majątku występuje. Wprawdzie w piśmie pozwanego wypowiadającym umowę nie wskazano żadnych przyczyn tego, jednakże nie można abstrahować od okoliczności, które między stronami zaistniały i były bezsporne. Jak wynika z ustaleń sądu pierwszej instancji, wspólnicy od lat nie prowadzą wspólnej działalności, każdy z nich działa w ramach odrębnych podmiotów, korzystając jedynie z nieruchomości spółki jawnej. Nieruchomość ta została już dawno przez wspólników w sposób faktyczny podzielona, co potwierdzają właśnie zarzuty powoda, że spółka, w ramach której działa pozwany, korzysta także z części nieruchomości wykraczającej poza ten podział. Istniały więc ważne powody do wypowiedzenia umowy w postaci wzajemnego braku zaufania, obciążające w równym stopniu obydwóch wspólników. W takim wypadku żaden z nich nie może się ubiegać o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku spółki jawnej.

z 30 listopada 2012 r., sygn. akt I ACa 1096/12

Oprac. Ewa Maria Radlińska