O dacie nieważności uchwały wspólników decyduje wyrok sądu

Niedawno udostępnione zostało wyczekiwane uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r. (sygn. akt III CZP 13/13). SN w składzie 7 sędziów orzekł m.in., iż wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały zgromadzenia spółki ma charakter konstytutywny. Choć uchwale tej nie nadano mocy zasady prawnej, ma ona duży wpływ na praktykę spółek oraz sądów, w tym rejestrowych. Tymczasem na tej płaszczyźnie pojawiają się istotne wątpliwości.

O co chodzi

W pewnym uproszczeniu, według aktualnego stanowiska SN nie może być mowy o nieważności uchwały organu spółki, chyba że - i o ile w ogóle - zostanie to stwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu. Rozstrzygnięcie to uważamy za kontrowersyjne, szczególnie w przypadku uchwał ewidentnie naruszających prawo (np. powołujących do zarządu osoby niepełnoletnie), które - do czasu (ewentualnego) prawomocnego wyroku sądu stwierdzającego ich nieważność lub postanowienia o zabezpieczeniu ich wykonania - spółki, a także sądy (w tym sądy rejestrowe) muszą respektować.

W judykaturze, w tym orzecznictwie SN, istnieją poważne rozbieżności co do charakteru wyroku stwierdzającego nieważność sprzecznej z prawem uchwały spółki. Czy jest on deklaratoryjny, tzn. stwierdza obiektywnie zachodzący stan prawny w postaci bezwzględnej nieważności uchwały? A może kodeks spółek handlowych (k.s.h.) przewiduje inny, szczególny typ sankcji nieważności uchwały? Wtedy nawet w przypadku ewidentnej sprzeczności z prawem wadliwa uchwała pozostawałaby w mocy i wywoływała skutki dotąd, aż zapadnie konstytutywny, prawomocny wyrok sądu stwierdzający jej nieważność.

To istotne rozstrzygnięcie

Rozstrzygnięcie powyższego zagadnienia jest o tyle istotne, że w razie przyjęcia stanowiska aprobującego wzruszalność uchwał, uchwały dotknięte wadliwością pozostawać będą w obrocie prawnym do czasu podważenia ich ważności przez uprawnione podmioty i wydania przez sąd stosownego wyroku stwierdzającego ich nieważność. Z kolei przyjęcie przeciwnego stanowiska pozwala na uznanie wadliwej uchwały za nieważną od momentu jej powzięcia. Zwolennicy tezy o nieważności bezwzględnej wadliwych uchwał zgromadzenia i deklaratywnym charakterze wyroku stwierdzającego ich nieważność doszukiwali się argumentów za jej przyjęciem w literalnym brzmieniu art. 252 i art. 425 k.s.h. Zgodnie z tymi przepisami sąd jedynie stwierdza nieważność uchwały sprzecznej z ustawą.

SN: wyrok konstytutywny

SN przyjął, że dopiero prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwał zgromadzenia spółki ma charakter konstytutywny. Odrzucił tym samym poglądy o jego deklaratoryjnej postaci. Nie wdając się tu w głębszą polemikę z taką tezą, uznać jednak należy, iż implikuje ona konieczność uznawania sprzecznej z prawem uchwały za ważną i wywołującą skutki prawne aż do momentu (ewentualnego) orzeczenia jej nieważności prawomocnym wyrokiem sądu. Możliwość bezpośredniego powołania się na ten skutek (a także dopuszczalność podniesienia zarzutu nieważności uchwały w każdym czasie) powstaje zatem dopiero z chwilą wydania prawomocnego wyroku. Innymi słowy, zdaniem SN do momentu uznania przez sąd uchwały za nieważną (w każdym przypadku) istnieje obowiązek respektowania jej skutków prawnych i zapewnienia jej wykonywania przez organy spółki, sądy itd. SN wskazał przy tym, że takie stanowisko wpływa korzystnie na bezpieczeństwo i pewność obrotu, jako że bez orzeczenia sądu nie jest wiadome, czy powzięta uchwała jest ważna i czy wywołuje skutki prawne. Co więcej, daje większą pewność odnośnie do obiektywizmu decyzji podejmowanych przez organy kolegialne spółek kapitałowych, ponieważ te nie mogą arbitralnie stwierdzić, iż dana uchwała jest nieważna. Zatem zarząd spółki nie jest obecnie władny odmówić wykonania uchwały, powołując się na własną ocenę jej sprzeczności z ustawą (może ją jednak zaskarżyć i żądać wstrzymania jej wykonania w postępowaniu zabezpieczającym).

Można twierdzić, iż opowiedzenie się za konstytutywnym charakterem wyroku stwierdzającego nieważność uchwał zgromadzenia, mając na uwadze literalne brzmienie art. 252 i 425 k.s.h., zaprzecza istocie sankcji przewidzianej w tych przepisach. Do obrony jest argument, iż intencją ustawodawcy było przyjęcie nieważności bezprawnej uchwały od momentu jej podjęcia. Ponadto stanowisko SN może niekiedy prowadzić do trudnych do zaakceptowania sytuacji. Jako kolejne przykłady wskażmy tu na uchwałę powziętą przez osoby niebędące akcjonariuszami, naruszającą wymóg co do formy czynności prawnej, powziętą w innym miejscu niż miejsce zwołania zgromadzenia itp. Z drugiej jednak strony wskazać trzeba, iż SN wybrał mniejsze zło, co jasno wynika z uzasadnienia uchwały.

Podsumowanie

Podsumowując, analizowana uchwała już teraz ma istotne znaczenie dla spółek oraz sensu largo innych podmiotów (sądów, Giełdy Papierów Wartościowych, Komisji Nadzoru Finansowego itp.). Choć jest ona kontrowersyjna, została starannie uzasadniona i stanowi kompromis pomiędzy dwiema - skrajnie różnymi i implikującymi daleko idące skutki - koncepcjami dotyczącymi wadliwości uchwał spółek. W naszej ocenie zagadnienie to wymaga jednak pilnej interwencji ustawodawcy. Szybkiej, ale przemyślanej i szeroko skonsultowanej w środowisku zarówno naukowców, jak i praktyków.

@RY1@i02/2014/033/i02.2014.033.21500030a.803.jpg@RY2@

dr Radosław L. Kwaśnicki radca prawny, partner zarządzający w Kancelarii RKKW

dr Radosław L. Kwaśnicki

radca prawny, partner zarządzający w Kancelarii RKKW

@RY1@i02/2014/033/i02.2014.033.21500030a.804.jpg@RY2@

Anna Lewińska aplikant adwokacki w tej kancelarii

Anna Lewińska

aplikant adwokacki w tej kancelarii