Po uchwale SN boimy się prokury. Niepotrzebnie

Umowę będzie podpisywał prokurent i członek zarządu? Ależ taka umowa będzie nieważna! - ostatnio często słyszą przedsiębiorcy, którzy stosują ten rodzaj reprezentacji spółki. Okazuje się, że ich kontrahenci błędnie interpretują uchwałę siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 stycznia 2015 r. (sygn. akt III CZP 34/14). Przypomnijmy: miała rozwiać wszelkie wątpliwości co do tego, czy prokura łączna niewłaściwa jest dopuszczalna. Po wielu latach sporów najwyższy prawniczy autorytet uznał, że stosowana powszechnie praktyka rejestrowania prokury łącznej niewłaściwej była zła i należy jej zaniechać.

Teraz okazuje się, że ta uchwała jest błędnie rozumiana. Bo SN wcale nie zabronił takiego sposobu reprezentacji spółki, kiedy razem z członkiem zarządu występuje prokurent. Sąd Najwyższy zabronił jedynie takiego ograniczania prokurenta, kiedy w KRS jest on wpisywany z zastrzeżeniem, że może działać tylko łącznie z członkiem zarządu (to tzw. prokura łączna niewłaściwa). Natomiast nie zabronił takiego modelu reprezentacji przedsiębiorstwa, w którym pewne rodzaje czynności w imieniu spółki podejmuje członek zarządu i jeden z prokurentów (określa się to mianem prokury mieszanej). Warto przy tym dodać, że udzielenie prokury leży w kompetencjach zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, natomiast umowę spółki kształtują wspólnicy.

Co ciekawe, nawet zawodowi pełnomocnicy mają problem z analizą tego, co Sąd Najwyższy chciał wyrazić.

JP

C2