Zbycie nieruchomości z wolnej ręki tylko za zgodą wspólników

@RY1@i02/2016/249/i02.2016.249.18300050c.801.jpg@RY2@

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW

Gdy spółka z o.o. w likwidacji posiada nieruchomości, to zasadniczo muszą być one zbyte podczas publicznej licytacji. Zbycie nieruchomości z wolnej ręki może nastąpić jedynie na mocy uchwały wspólników spółki i po cenie nie niższej od tej, którą zatwierdzili. Publiczna licytacja pozwala na zebranie ofert podmiotów zainteresowanych nabyciem nieruchomości. W przypadku zbycia jej z wolnej ręki zachodzi ryzyko, że likwidator uzyska mniejszą cenę niż przy licytacji. Dlatego likwidator może odstąpić od licytacji tylko wtedy, gdy wspólnicy określili minimalną cenę, za którą można zbyć nieruchomość z wolnej ręki.

Sąd Najwyższy w wyroku z 18 lutego 2016 r. potwierdził, że zwolnienie z obowiązku licytacji nieruchomości może nastąpić tylko na mocy uchwały wspólników (sygn. akt II CSK 241/15). Uchwała ta musi być skierowana do likwidatorów oraz wydana w czasie likwidacji. Niedopuszczalna jest sytuacja, w której likwidatorzy sprzedają nieruchomości z wolnej ręki bez wcześniejszej uchwały wspólników akceptującej odstąpienie od publicznej licytacji.

Wobec osób trzecich działających w dobrej wierze obowiązuje domniemane, że czynności podjęte przez likwidatorów stanowią czynności likwidacyjne.

Rozróżniać należy bowiem zakres kompetencji likwidatora od obowiązku zbywania przez niego majątku likwidowanej spółki w trybie określonym ustawą. Zbycie nieruchomości w postępowaniu likwidacyjnym zawsze mieści się w granicach kompetencji likwidatorów. Jednak ochrona nabywców nieruchomości działających w dobrej wierze nie zwalania likwidatorów z konieczności zachowania ustawowego trybu licytacji albo uzyskania stosownej zgody wspólników na jego wyłączenie. Naruszenie tego wymogu może więc mieć wpływ na ważność czynności prowadzącej do zbycia nieruchomości, niezależnie od dobrej woli jej nabywców.

Not. KT