Uzasadnienie nie rozstrzyga problemu wadliwych rezygnacji z przeszłości

Bez wątpienia zarówno prawnicy, jak i przedsiębiorcy długo czekali na tę uchwałę. Czy teraz, gdy znamy już pełną treść uzasadnienia, można uznać, że jest się z czego cieszyć?

Tak. Uchwałę należy przyjąć z entuzjazmem, choć spostrzeżenia zawarte w jej uzasadnieniu mogą być źródłem pewnych wątpliwości.

Za plus należy uznać to, że zakończono wieloletni spór co do kwestii niezwykle istotnej w praktyce. Co warte szczególnego odnotowania - uchwała Sądu Najwyższego znajduje zastosowanie również w przypadku, gdy spółka nie ma prokurenta, a rezygnację składa jedyny członek zarządu lub gdy składają ją jednocześnie wszyscy członkowie zarządu. Znaczna część doktryny przez długi czas się zastanawiała, co należy zrobić w tej sytuacji. Teraz mamy jasną wykładnię.

Dodatkowo stanowisko przyjęte przez SN stanowi ścisłe odzwierciedlenie obowiązujących przepisów. Ponadto w największym stopniu z prezentowanych dotychczas poglądów uwzględnia zarówno interes członka zarządu, który przejawia się w możliwości rezygnacji niepodlegającej utrudnieniom czy ograniczeniom, jak i interes samej spółki przejawiający się w podjęciu działań mających na celu powołanie nowego członka zarządu.

Wspomniała pani o wątpliwościach. Jakiś przykład?

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyjaśnił, że rezygnacja jedynego członka zarządu jest skuteczna z chwilą doręczenia na adres spółki w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją. Skład orzekający nie wytłumaczył przy tym, co oznacza zwrot "w sposób umożliwiający podjęcie niezbędnych działań związanych z rezygnacją". Zwrot ten nabiera szczególnego znaczenia w przypadku spółek o bardzo ograniczonej strukturze organizacyjnej, w których np. zarząd nie utrzymuje stałych kontaktów ze wspólnikami, a spółka nie zatrudnia pracowników. A zatem np. czy przekazanie rezygnacji na adres siedziby spółki, do której dostęp ma jedynie rezygnujący członek zarządu, również jest skuteczne? Na to pytanie uzasadnienie uchwały zdaje się wprost nie odpowiadać, choć analiza całokształtu uzasadnienia prowadzi w mojej ocenie do przyjęcia, że złożenie rezygnacji w siedzibie spółki jest wystarczające do podjęcia czynności związanych z rezygnacją, a tym samym - jest skuteczne.

Łatwo jednak można wyobrazić sobie sytuację, w której rezygnujący członek zarządu nie informuje wspólników o złożonej rezygnacji. Wówczas jeśli rezygnacja zostałaby uznana za skuteczną, możliwa jest sytuacja, w której wspólnicy przez kilka miesięcy nie będą świadomi faktu, że spółka pozbawiona została jakiejkolwiek reprezentacji.

Ja się z kolei zastanawiam, co ze sprawami, w których w przeszłości złożono oświadczenia woli w odmienny sposób, niż wskazał to skład orzekający.

To słuszna wątpliwość. Sąd Najwyższy nie poczynił w uzasadnieniu zastrzeżenia, że wszelkie spostrzeżenia wyrażone w uchwale należy traktować jako poczynione na przyszłość. W mojej ocenie jednak wszelkie oświadczenia w sprawie rezygnacji złożone w przeszłości w inny sposób niż wobec spółki reprezentowanej przez członka zarządu lub prokurenta pozostają skuteczne.

Po pierwsze omawiana uchwała SN nie rozstrzyga w ogóle kwestii skuteczności rezygnacji złożonych w przeszłości, po drugie uchwała stanowi jedynie wskazówkę interpretacyjną i może w przyszłości ulec zmianie, po trzecie w końcu na uwadze należy mieć konieczność zachowania pewności obrotu jak również rozbieżności w tym zakresie prezentowane w doktrynie i w orzecznictwie, w tym w poglądach samego SN. Przyjęcie poglądu przeciwnego doprowadziłoby do komplikacji w obrocie prawnym o trudnej do przewidzenia skali.

@RY1@i02/2016/097/i02.2016.097.18300390d.802.jpg@RY2@

Katarzyna Ostrowska radca prawny, partner w kancelarii Ostrowska Legal

Rozmawiał Patryk Słowik