Kiedy pełnomocnik powinien reprezentować spółkę kapitałową
W praktyce dochodzi niekiedy do sytuacji, gdy zarząd spółki kapitałowej – choć to on zasadniczo jest powołany do reprezentacji podmiotu – nie powinien występować w jego imieniu. Wówczas – najczęściej w przypadku, kiedy w spółce nie ma rady nadzorczej – na scenę często musi wkroczyć pełnomocnik powołany przez właścicieli spółki. Niestety, w takich sytuacjach pojawia się mnóstwo wątpliwości: jak postąpić i jakie zastosować procedury, aby nie narazić się na ryzyko złamania przepisów. Jako że te nie zawsze są jednoznaczne, często popełniane są błędy. Spróbujmy zatem usystematyzować: kiedy to pełnomocnik powinien przejąć rolę reprezentanta spółki kapitałowej, jak go powołać, jakie ma on obowiązki i uprawnienia oraz jak kształtuje się orzecznictwo w kwestiach prawnych budzących wątpliwości.
Zgodnie z ogólną zasadą organem uprawnionym do reprezentacji kapitałowej spółki prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna) jest zarząd, który składa i przyjmuje w jej imieniu oświadczenia woli zgodnie z regułami określonymi w umowie spółki (w przypadku spółki akcyjnej w statucie). W praktyce występują jednak sytuacje, w których zarząd nie może występować w imieniu spółki. Będzie tak wtedy, gdy między spółką a członkami jej zarządu zachodzą relacje prawne. Należy wówczas wyeliminować wszelkie potencjalne konflikty interesów między członkiem zarządu (osobą fizyczną) z jednej strony a spółką z drugiej strony. Zasady reprezentacji spółki w takich przypadkach zostały określone w art. 210 oraz art. 379 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. ze 1577 zm.). Ich struktura jest bliźniacza – w kolejnych jednostkach redakcyjnych zawarto postanowienia dotyczące kolejno: zasad reprezentacji spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcyjnej) w umowach i sporach z członkiem zarządu, uszczegółowienia w zakresie formy uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki w przypadku spółek utworzonych z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym (systemie S24), wyłączenia zmienionych zasad reprezentacji w przypadku spółek jednoosobowych, w których jedyny wspólnik lub akcjonariusz jest równocześnie jedynym członkiem zarządu, oraz uszczegółowienia w zakresie formy czynności prawnej z jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem) – w przypadku spółek utworzonych z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie S24.
Skorzystaj z PROMOCJI NA PIERWSZY MIESIĄC.
Zyskaj nielimitowany dostęp do wszystkich treści:
wyjaśnień ekspertów, raportów i pogłębionych analiz oraz narzędzi dla specjalistów.
Możesz anulować w dowolnym momencie.
Skorzystaj z PROMOCJI NA PIERWSZY MIESIĄC.
Zyskaj nielimitowany dostęp do wszystkich treści:
wyjaśnień ekspertów, raportów i pogłębionych analiz oraz narzędzi dla specjalistów.
Możesz anulować w dowolnym momencie.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.