Kiedy pełnomocnik powinien reprezentować spółkę kapitałową

Zgodnie z ogólną zasadą organem uprawnionym do reprezentacji kapitałowej spółki prawa handlowego (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna) jest zarząd, który składa i przyjmuje w jej imieniu oświadczenia woli zgodnie z regułami określonymi w umowie spółki (w przypadku spółki akcyjnej w statucie). W praktyce występują jednak sytuacje, w których zarząd nie może występować w imieniu spółki. Będzie tak wtedy, gdy między spółką a członkami jej zarządu zachodzą relacje prawne. Należy wówczas wyeliminować wszelkie potencjalne konflikty interesów między członkiem zarządu (osobą fizyczną) z jednej strony a spółką z drugiej strony. Zasady reprezentacji spółki w takich przypadkach zostały określone w art. 210 oraz art. 379 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeksu spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. ze 1577 zm.). Ich struktura jest bliźniacza – w kolejnych jednostkach redakcyjnych zawarto postanowienia dotyczące kolejno: zasad reprezentacji spółki (z ograniczoną odpowiedzialnością albo akcyjnej) w umowach i sporach z członkiem zarządu, uszczegółowienia w zakresie formy uchwały o powołaniu pełnomocnika spółki w przypadku spółek utworzonych z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym (systemie S24), wyłączenia zmienionych zasad reprezentacji w przypadku spółek jednoosobowych, w których jedyny wspólnik lub akcjonariusz jest równocześnie jedynym członkiem zarządu, oraz uszczegółowienia w zakresie formy czynności prawnej z jedynym wspólnikiem (akcjonariuszem) – w przypadku spółek utworzonych z wykorzystaniem wzorca udostępnionego w systemie S24.

szerokie uprawnienia

W przypadku umów zawieranych między spółką kapitałową a członkiem jej zarządu, jak również w przypadku sporu między tymi podmiotami, reprezentacja spółki przez zarząd jest całkowicie wykluczona. Dotyczy to także sytuacji, gdy członek zarządu, którego dotyczy dana umowa lub spór, nie występuje jednocześnie po stronie spółki. Jeżeli więc którykolwiek z członków zarządu staje się stroną umowy lub sporu, w którym po drugiej stronie występuje spółka (stron może być oczywiście więcej), pozostali jego członkowie tracą prawo reprezentowania spółki w tym zakresie. W takim przypadku spółkę powinna reprezentować rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez właścicieli spółki. Reprezentacja spółki przez specjalnie w tym celu powołanego pełnomocnika z reguły ma miejsce wtedy, gdy w spółce nie działa rada nadzorcza – jest to możliwe wyłącznie w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której co do zasady rada nadzorcza jest organem fakultatywnym. W przypadku spółki akcyjnej, gdzie rada nadzorcza jest organem obligatoryjnym, wybór pomiędzy radą nadzorczą a pełnomocnikiem leży w granicach uznania akcjonariuszy.

WAŻNE Jeżeli którykolwiek z członków zarządu staje się stroną umowy lub sporu, w którym po drugiej stronie występuje spółka, pozostali jego członkowie także tracą prawo reprezentowania spółki w tym zakresie

Powołanie pełnomocnika do reprezentacji spółki w umowie lub sporze z członkiem zarządu nie wyklucza możliwości reprezentacji spółki przez radę nadzorczą, która zachowuje swoje kompetencje. W praktyce podkreśla się, że rada powinna ustąpić pierwszeństwa pełnomocnikowi. Rozstrzygnięcie, czy w sprawach danego rodzaju spółkę reprezentuje pełnomocnik, czy rada nadzorcza, może nastąpić także w umowie spółki (wyrok Sądu Najwyższego z 4 sierpnia 2009 r., sygn. akt I PK 42/09).

Pełnomocnik ma niezwykle szerokie uprawnienia. To on decyduje o treści relacji łączących spółkę z członkiem zarządu, z zastrzeżeniem wyłącznych kompetencji wspólników oraz ram upoważnienia.

jakich sytuacji dotyczy

Opierając się na treści przepisów k.s.h., z łatwością można wskazać, w jakich przypadkach należy powołać pełnomocnika. Są to sytuacje, w których po jednej stronie występuje członek zarządu, a po drugiej spółka. Oczywiście stron stosunku prawnego może być więcej – np. w przypadku wielostronnych umów inwestycyjnych. W praktyce występują dwa podejścia do takich sytuacji:

a) pierwsze z nich zakłada, że spółka w ogóle nie jest reprezentowana przez zarząd, a wszelkie oświadczenia w jej imieniu wobec wszystkich stron umowy składa pełnomocnik;

b) drugie z nich przyjmuje, że spółka co do zasady jest reprezentowana przez zarząd, a jedynie w zakresie oświadczeń składanych przez nią wobec członka zarządu jest ona reprezentowana przez pełnomocnika lub radę nadzorczą.

Z punktu widzenia potrzeb obrotu zdecydowanie bardziej przejrzyste jest pierwsze podejście. Drugie zakłada bowiem teoretyczny rozdział zobowiązań i oświadczeń spółki wobec różnych stron tej samej umowy, co jest dopuszczalne, lecz może wprowadzać niepotrzebne zamieszanie.

Omawiane przepisy dotyczą wyłącznie osób, które są aktualnymi członkami zarządu, a byli członkowie zarządu pozostają poza zakresem ich stosowania.

Od strony przedmiotowej zagadnienie powołania pełnomocnika jest bardziej złożone i wymaga odpowiedzi na następujące pytania:

• Czy obowiązek powołania pełnomocnika dotyczy tylko umów związanych z pełnieniem funkcji przez danego członka zarządu, czy też wszelkich umów, których stroną jest ten członek zarządu (również jako osoba prywatna)?
• Czy zakres tego obowiązku obejmuje również jednostronne czynności prawne?

Odpowiedzi na pierwsze z tych pytań należy poszukiwać w art. 210 par. 1 i art. 379 par. 1 k.s.h. Mają one zastosowanie do wszystkich umów zawieranych przez spółkę z członkami zarządu, zarówno wynikających ze stosunku spółki, jak i we wszelkich innych sprawach (tak Sąd Najwyższy stwierdził np. w wyroku z 11 marca 2010 r., sygn. akt IV CSK 413/09). Chodzi więc również o wszelkie umowy między spółką a osobami, które aktualnie pełnią funkcję członka zarządu, np. umowę pożyczki czy umowę sprzedaży samochodu.

Na drugie pytanie przepisy nie dają jasnej odpowiedzi – w ich treści zostały wskazane wyłącznie umowy. W wyjaśnieniach do omawianych przepisów czasami pojawia się postulat, że z uwagi na ich funkcję, a więc eliminację konfliktu interesów, ich stosowaniem powinny być objęte jednostronne czynności prawne członka zarządu wobec spółki i odwrotnie (np. składane przez spółkę oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności oraz składane przez członka zarządu oświadczenie o rezygnacji z funkcji).

W najnowszym orzecznictwie jednak wprost stwierdza się, że rezygnacja przez jednego z członków zarządu z pełnionej funkcji powinna zostać złożona zarządowi zgodnie z podstawowymi zasadami reprezentacji, a nie specjalnie w tym celu powołanemu pełnomocnikowi. Oznacza to, że jednostronne czynności prawne nie wchodzą w zakres stosowania tego przepisu. Zainteresowany sprawą członek zarządu powinien jednak wstrzymać się od udziału w jej rozstrzyganiu, jeżeli zachodzi sprzeczność interesów (art. 209 k.s.h.).

Powołany pełnomocnik, podobnie jak rada nadzorcza, ma jednak prawo składać i odbierać wszelkie oświadczenia prowadzące do nawiązania, zmiany lub ustania stosunku umownego między spółką a członkiem zarządu (także oświadczenia jednostronne – może np. wypowiedzieć umowę lub odstąpić od niej).

W odniesieniu do umowy spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej, w których wspólnikami są spółka kapitałowa i członek jej zarządu, należy powołać pełnomocnika zarówno do zawiązania spółki osobowej, jak i do każdej kolejnej modyfikacji umowy. Każda zmiana umowy spółki osobowej następuje w formie aneksu do pierwotnej umowy, do zawarcia którego wymagana jest obecność i złożenie stosownych oświadczeń i podpisów przez wszystkich jej wspólników w formie przewidzianej dla umowy spółki (art. 9 k.s.h.). [przykład 1]

przykład 1

Spółka z o.o. komplementariuszem

Jan Kowalski jest członkiem dwuosobowego zarządu w spółce ABC sp. z o.o. Każdy z członków zarządu ma prawo samodzielnego działania. W spółce nie działa rada nadzorcza. Jan Kowalski i spółka ABC sp. z o.o. zamierzają utworzyć spółkę komandytową, w której ABC sp. z o.o. obejmie funkcję komplementariusza, a Jan Kowalski nabędzie status komandytariusza.

Zawarcie umowy spółki komandytowej będzie wymagało uprzedniego powołania przez zgromadzenie wspólników ABC sp. z o.o. pełnomocnika spółki w trybie art. 210 par. 1 k.s.h. oraz wyrażenia przez wspólników zgody na zawarcie takiej umowy z członkiem zarządu w oparciu o art. 15 par. 1 k.s.h. Każda kolejna zmiana umowy spółki osobowej będzie wymagała powołania na nowo pełnomocnika spółki ABC sp. z o.o.

przykład 2

Czasami powołanie zbędne

Jan Kowalski jest członkiem zarządu w spółce ABC sp. z o.o., tak jak w przykładzie 1. Jan Kowalski i ABC sp. z o.o. zamierzają utworzyć spółkę akcyjną, w której ABC sp. z o.o. i Jan Kowalski obejmą określone pakiety akcji.

Zawiązanie spółki i przyjęcie statutu spółki akcyjnej będzie wymagało uprzedniego powołania przez zgromadzenie wspólników ABC sp. z o.o. pełnomocnika spółki w trybie art. 210 par. 1 k.s.h. oraz wyrażenia przez wspólników zgody na zawarcie takiej umowy z członkiem zarządu w oparciu o art. 15 par. 1 k.s.h.

Każda kolejna zmiana statutu spółki akcyjnej będzie następowała w drodze uchwały walnego zgromadzenia, w ramach którego Jan Kowalski i ABC sp. z o.o., jako jedni z akcjonariuszy, będą wykonywali prawo głosu. Każdy z tych podmiotów może uczynić to osobiście, a powołanie pełnomocnika dla spółki ABC sp. z o.o. w tym celu nie będzie konieczne. Co więcej, ABC sp. z o.o. będzie mogła bez przeszkód być reprezentowana przy wykonaniu prawa głosu przez Jana Kowalskiego.

przykład 3

Prawo głosu na walnym zgromadzeniu

Jan Kowalski jest członkiem zarządu w spółce ABC sp. z o.o., tak jak w przykładzie 1. Jan Kowalski i ABC sp. z o.o. zamierzają utworzyć spółkę komandytowo-akcyjną, w której ABC sp. z o.o. obejmie funkcję komplementariusza, a Jan Kowalski będzie akcjonariuszem.

Zawiązanie spółki i przyjęcie statutu spółki komandytowo-akcyjnej będzie wymagało uprzedniego powołania przez zgromadzenie wspólników ABC sp. z o.o. pełnomocnika spółki w trybie art. 210 par. 1 k.s.h. oraz wyrażenia przez wspólników zgody na zawarcie takiej umowy z członkiem zarządu w oparciu o art. 15 par. 1 k.s.h.

Każda kolejna zmiana statutu spółki komandytowo-akcyjnej będzie następowała w drodze uchwały walnego zgromadzenia, w ramach którego Jan Kowalski, jako jeden z akcjonariuszy, będzie wykonywał prawo głosu. Może to uczynić osobiście.

W przypadku umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także statutu spółki akcyjnej i statutu spółki komandytowo-akcyjnej obowiązek powołania pełnomocnika ogranicza się do samego aktu zawiązania spółki. Kolejne zmiany są już dokonywane nie w drodze aneksu do aktu założycielskiego, ale w drodze uchwał organu właścicielskiego, tj. zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Będący wspólnikiem lub akcjonariuszem członek zarządu spółki również będącej wspólnikiem lub akcjonariuszem takiego podmiotu zachowuje pełne uprawnienie do głosowania nad podjęciem uchwał w tej sprawie, a powołanie pełnomocnika staje się zbędne. [przykłady 2 i 3]

Podsumowując, należy stwierdzić, że powołanie pełnomocnika spółki jest niezbędne do zawarcia z członkiem zarządu każdej umowy, w tym umowy sprzedaży, umowy pożyczki, umowy najmu, umowy inwestycyjnej, umowy o pracę, a także umowy spółki, niezależnie od tego, czy w stosunkach tych członek zarządu występuje w związku z pełnioną funkcją, czy jako osoba prywatna.

Odrębną kwestią jest możliwość działania członka zarządu w imieniu spółki w stosunkach prawnych z osobą trzecią, która jest osobą bliską tego członka zarządu lub wykazuje inne osobiste lub ekonomiczne z nim związki. Wówczas powołanie pełnomocnika nie jest konieczne, ale zastosowanie znajduje art. 209 k.s.h., który zobowiązuje tego członka zarządu od działania w tej konkretnej sprawie.

Pojęcie sporu między spółką a członkiem zarządu obejmuje wszelkie sporne postępowania sądowe, w tym przed sądami powszechnymi, administracyjnymi, arbitrażowymi, Sądem Najwyższym oraz Naczelnym Sądem Administracyjnym, w których spółka i członek zarządu stoją po przeciwnych stronach. Spór – w rozumieniu omawianych przepisów – ma także miejsce w przypadku, gdy członek zarządu jest interwenientem ubocznym do strony pozostającej w sporze ze spółką (uchwała Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2013 r., sygn. akt II UZP 1/13). Analogiczne zasady dotyczą postępowań niespornych, tj. nieprocesowych.

jaka forma

Pełnomocnictwo do zawarcia umowy z członkiem zarządu powinno być pełnomocnictwem do poszczególnej czynności lub co najmniej pełnomocnictwem rodzajowym. Za niedozwolone uznaje się udzielenie jednej osobie stałego ogólnego pełnomocnictwa do dokonywania przez spółkę wszystkich czynności z członkiem zarządu. Dotyczy to zarówno sytuacji udzielenia pełnomocnictwa w treści umowy spółki, jak i w odrębnej uchwale zgromadzenia wspólników.

Uchwała wspólników w sprawie ustanowienia pełnomocnika powinna zapadać w głosowaniu tajnym jako sprawa osobowa (art. 247 par. 2 k.s.h.) – tak też stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 22 kwietnia 2016 r., sygn. akt II CSK 441/15. Tym samym uchwała w sprawie powołania pełnomocnika może zostać podjęta wyłącznie na zgromadzeniu, wykluczona jest możliwość jej podjęcia w trybie pisemnym (obiegowym).

!Powołanie pełnomocnika spółki jest niezbędne m.in. do zawarcia z członkiem zarządu każdej umowy, w tym umowy sprzedaży, umowy pożyczki, umowy najmu, umowy inwestycyjnej, umowy o pracę, a także umowy spółki, niezależnie od tego, czy w stosunkach tych członek zarządu występuje w związku z pełnioną funkcją, czy jako osoba prywatna. Pełnomocnik niezbędny może być też w przypadku wystąpienia sporu między spółką a członkiem zarządu.

Należy pamiętać, że nie może być pełnomocnikiem inny członek zarządu, ponieważ stanowiłoby to bowiem obejście art. 210 par. 1 k.s.h. (odpowiednio art. 379 par. 1 k.s.h.). Z punktu widzenia interesów spółki zasadne jest rozszerzenie tego kręgu o prokurentów, stałych pełnomocników i pracowników spółki, których z zarządem wiąże relacja hierarchicznego podporządkowania.

Sporo kontrowersji wywołuje też forma udzielenia pełnomocnictwa. Nie wiadomo, czy należy do niego stosować ogólne zasady udzielania pełnomocnictw, zgodnie z którymi powinno ono mieć taką formę, jaka jest przewidziana dla danej czynności prawnej (np. do umowy przeniesienia nieruchomości wymagane jest pełnomocnictwo w formie aktu notarialnego). Orzecznictwo Sądu Najwyższego wskazuje, że w każdym przypadku wystarczy zwykła forma pisemna (wyrok z 15 czerwca 2012 r., sygn. akt II CSK 217/11). Mimo to, dla celów bezpieczeństwa obrotu, wskazane jest jednak zachowanie minimalnych środków ostrożności i nadanie uchwale w sprawie powołania pełnomocnika takiej formy, jaka jest wymagana dla danej umowy. A to dlatego, że forma silniejsza (np. aktu notarialnego) „konsumuje” wymóg zachowania formy słabszej (zwykłej pisemnej).

rada nadzorcza też uprawniona

W przypadku gdy spółka decyduje się na zawarcie umowy z członkiem zarządu za pośrednictwem rady nadzorczej (na co zezwala art. 210 par. 1 oraz art. 379 par. 1 k.s.h.), ta powinna działać jako organ kolegialny, a zatem teoretycznie podpisy pod umową powinny złożyć wszystkie osoby sprawujące w danej chwili funkcję członka rady nadzorczej. W praktyce jednak rada nadzorcza w drodze uchwały wskazuje jednego z członków, zazwyczaj przewodniczącego, upoważniając go do samodzielnego podpisania umowy z członkiem zarządu. Uchwała rady powinna ponadto zawierać wytyczne precyzujące sposób reprezentowania spółki przez upoważnionego członka rady.

nie zawsze wskazane

Często w praktyce obrotu zdarza się, że przedsiębiorca, będąc świadomym rygorystycznych wymagań w zakresie reprezentacji spółki w relacjach z członkami zarządu, traktuje regulacje art. 210 par. 1 i art. 379 par. 1 k.s.h. bardzo ostrożnie, co prowadzi do ich stosowania nawet w sytuacjach, w których nie jest to konieczne. Działanie takie może przynieść efekt przeciwny do zamierzonego – skutkować nieważnością, a co najmniej bezskutecznością danej czynności do czasu jej potwierdzenia przez należycie umocowany do tego organ, czyli zarząd. [przykłady 4 i 5]

przykład 4

Ryzyko konfliktu interesów

Jan Kowalski jest członkiem dwuosobowego zarządu w spółce ABC sp. z o.o. Każdy z członków zarządu ma prawo samodzielnego działania. W spółce nie działa rada nadzorcza. Jan Kowalski i ABC sp. z o.o. są wspólnikami spółki komandytowej, w której ABC sp. z o.o. pełni funkcję komplementariusza, a Jan Kowalski ma status komandytariusza.

Jan Kowalski zamierza zawrzeć ze spółką komandytową umowę sprzedaży samochodu osobowego. W tym celu wspólnicy ABC sp. z o.o. powołują pełnomocnika spółki. Tymczasem takie działanie wspólników ABC sp. z o.o. jest nieprawidłowe, ponieważ spółka z o.o. występuje w tej relacji nie we własnym imieniu, lecz w imieniu spółki komandytowej – jako jej komplementariusz. Artykuł 210 par. 1 k.s.h. dotyczy natomiast relacji wprost łączących spółkę z o.o. i członka jej zarządu. W tym przypadku nie występują przeszkody formalne do tego, by Jan Kowalski zawarł umowę z jednej strony jako osoba fizyczna, a z drugiej jako przedstawiciel ABC sp. z o.o.

Należy jednak zwrócić uwagę na ryzyko istnienia konfliktu interesów, który będzie wykluczał działanie Jana Kowalskiego w imieniu ABC sp. z o.o. na podstawie przepisów art. 108 kodeksu cywilnego. Z tego względu bardziej rozsądnym roz wiązaniem jest reprezentowanie ABC sp. z o.o. (jako komplementariusza spółki komandytowej) przez drugiego członka zarządu, który ma uprawnienie do samodzielnej reprezentacji. W przypadku spółek, gdzie zastrzeżona została reprezentacja łączna przez dwie osoby i nie ma możliwości wyłączenia działania Jana Kowalskiego jako członka zarządu ABC sp. z o.o., warto rozważyć powołanie dla spółki pełnomocnika w zwykłym trybie (tj. przez zarząd ABC sp. z o.o. zgodnie z zasadami reprezentacji) lub uzyskanie zgody spółki komandytowej na występowanie przez Jana Kowalskiego w imieniu obu stron.

przykład 5

Warto rozważyć uzyskanie zgody

W obrocie występują dwie spółki komandytowe, w których komplementariuszem jest ten sam podmiot – ABC sp. z o.o. Spółki te zamierzają zawrzeć ze sobą umowę o współpracy.

W związku z tym, że po obu stronach umowy występuje ten sam podmiot, tj. ABC sp. z o.o., wspólnicy tej spółki powołali dla niej pełnomocnika w trybie art. 210 par. 1 k.s.h.

Działanie wspólników ABC sp. z o.o. jest nieprawidłowe, gdyż w umowie nie występują członkowie zarządu jako osoby fizyczne, lecz wyłącznie jako członkowie organu spółki z o.o. Z formalnego punktu widzenia obie spółki komandytowe mogą być reprezentowane przez tego samego komplementariusza, co więcej – tego samego członka zarządu komplementariusza (np. Jana Kowalskiego). Podobnie jak w przykładzie 4 należy zwrócić uwagę na potencjalne konflikty interesów, które będą wykluczały działanie tego samego podmiotu po obu stronach stosunku prawnego. Z tego względu warto rozważyć powołanie dla spółki pełnomocnika w zwykłym trybie (tj. przez zarząd ABC sp. z o.o. zgodnie z zasadami reprezentacji) lub uzyskanie zgody obu spółek na występowanie przez Jana Kowalskiego w imieniu obu stron.

Analogicznie należy potraktować przypadek, w którym spółka z o.o. zawiera umowę np. ze spółką jawną reprezentowaną przez jednego ze wspólników, który równocześnie pełni funkcję członka zarządu spółki z o.o. W takiej sytuacji stronami stosunku prawnego są spółka z o.o. i spółka jawna, a ewentualne wyłączenia członka zarządu z reprezentacji spółki z o.o. należy rozpatrywać wyłącznie w oparciu o możliwe konflikty interesów.

skutkiem nieważność

Artykuł 210 par. 1 oraz art. 379 par. 1 k.s.h. mają charakter postanowień bezwzględnie wiążących i umowa spółki nie może zawierać w tym zakresie innego uregulowania. Przykładowo, zgromadzenie wspólników spółki z o.o. nie może przekazać innej osobie lub organowi spółki swojej kompetencji do wyznaczania pełnomocników do zawarcia umowy przez spółkę z członkiem zarządu. Umowa spółki nie może też całkowicie wyłączać stosowania zasad kodeksowych.

Zawarcie z członkiem zarządu umowy z naruszeniem tych przepisów skutkuje co do zasady jej bezwzględną nieważnością. Choć przejściowo pogląd ten był w literaturze kwestionowany, sankcja nieważności nawiązanego w ten sposób stosunku prawnego jest nadal powszechnie przyjmowana przez sądy, w tym Sąd Najwyższy (np. w wyroku z 19 stycznia 2010 r., sygn. akt I UK 281/09). Z kolei nieprawidłowa reprezentacja spółki w toku sporu z członkiem zarządu skutkuje nieważnością prowadzonego postępowania.

Wyjątkiem są sytuacje, w których za spółkę występuje pełnomocnik, ale dokonuje czynności z naruszeniem granic umocowania, gdzie dopuszcza się możliwość następczego potwierdzenia czynności uchwałą wspólników (walnego zgromadzenia).

dwie strony w jednej osobie

W przypadku spółek jednoosobowych, w których jedyny wspólnik (akcjonariusz) jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu, dopuszczalne jest zawarcie umowy przez jedynego członka zarządu z samym sobą. Podstawą do tego jest art. 210 par. 2 oraz art. 379 par. 2 k.s.h. Ważność takiej umowy jest jednak uzależniona od zachowania formy aktu notarialnego, wymagane jest także zawiadomienie sądu rejestrowego o dokonanej czynności. Zapewnia to pewną kontrolę organu zaufania publicznego co do zgodności czynności z prawem oraz jej jawność dla kontrahentów spółki. Oczywiście z formalnego punktu widzenia jest to czynność prawna dwóch różnych podmiotów, tj. osoby prawnej (spółki) oraz osoby fizycznej, którą jest jednocześnie jedyny wspólnik i jedyny członek zarządu tej spółki.

Inaczej niż w przypadku art. 210 par. 1 oraz w art. 379 par. 1 k.s.h. – przepisy zawarte w art. 210 par. 2 oraz art. 379 par. 2 k.s.h. obejmują wszystkie czynności prawne, nie tylko umowy, a zatem również czynności jednostronne. Przepisy te nie obejmują natomiast sporów i w tym zakresie konieczne jest działanie rady lub powołanego w tym celu pełnomocnika.

W sytuacji gdy w spółce jednoosobowej działa zarząd wieloosobowy, nie ma zastosowania wyjątek określony w powyższych przepisach. W tym przypadku do czynności prawnej spółki z członkiem zarządu będącym jej jedynym wspólnikiem także wymagane jest działanie rady nadzorczej lub pełnomocnika. ©℗