Problemu nie ma. Między 18 maja a 18 czerwca jest 30 dni

Czy 31-dniowa przerwa w walnym zgromadzeniu jest dopuszczalna? Tak jak w przypadku PKO BP, gdzie zwyczajne walne zgromadzenie zaczęło się 18 maja, a ma być kontynuowane 18 czerwca.

Moim znaniem przerwa w wypadku zwyczajnego walnego zgromadzenia PKO Banku Polskiego wynosi 30 dni. Niezależnie od sposobu podejścia do liczenia tych terminów ta przerwa jest 30-dniowa. Zatem przerwa trwać będzie właśnie tyle, ile dopuszcza kodeks spó łek handlowych. Natomiast, jeśli by patrzeć na to w ten sposób, że walne zgromadzenie powinno być kontynuowane w terminie maksymalnie 30 dni, to należy posiłkować się przepisem kodeksu cywilnego, który mówi, że jeśli termin wypada w niedzielę, to ulega on przedłużeniu o jeden dzień.

Między 18 maja a 18 czerwca jest 31 dni.

Proszę popatrzeć na kalendarz. Jeśli policzyć dni pomiędzy tymi datami, to jest ich dokładnie 30. Kluczowa jest liczba dni przerwy, czyli tych, w których walne zgromadzenie nie obraduje. 18 czerwca nie będzie już dniem przerwy.

W drugim podejściu, o jakim mówię, termin musi podlegać przedłużeniu zgodnie z kodeksem cywilnym.

Kodeks spółek handlowych w odniesieniu do łącznego czasu trwania przerwy w obradach nie mówi o terminie. Czy w takim razie powoływanie się na kodeks cywilny jest uzasadnione?

Dlatego pierwszym argumentem, jakiego używam, jest ten o liczeniu dni przerwy.

Czy podejmowanie ryzyka, że druga część walnego zgromadzenia może być kwestionowana, było w ogóle potrzebne?

Jako prawnik i prowadzący walne zgromadzenie nie zajmuję się szacowaniem ryzyka. Mamy przepis. Analizując go, niezależnie od przyjmowanej teorii, dochodzę do rezultatu, który pozwala mi przyjąć, że 18 czerwca jest prawidłowym terminem na dokończenie walnego zgromadzenia. Nie byłbym rzetelnym prawnikiem, gdybym po takiej analizie pozbawiał spółkę, której walne zgromadzenie prowadzę, określonej możliwości.

Oczywiście zawsze należy zachowywać ostrożność. Nie należy przyjmować danego rozwiązania, gdy sytuacja nie jest jasna. Ale powtarzam: w tym przypadku tego problemu nie ma. Już 18 maja przeprowadziłem z kilkoma osobami dyskusję na temat długości przerwy. Ja po ponownej analizie tej sytuacji zdania nie zmieniam. Jeśli coś jest dla mnie po przeanalizowaniu jasne, nie mogę prezentować stanowiska odmiennego niż przeprowadzona przeze mnie analiza. Zaprzeczałbym sam sobie. Można oczywiście powiedzieć, że świat potrafi zaskoczyć. Nawet rzeczy, które po dogłębnej analizie są oczywiste, mogą takie nie być. Ale w tym przypadku to by oznaczało, że podważam nie tylko własną analizę, lecz także pewne fundamenty, jakie wyznaczają kodeks spółek handlowych i kodeks cywilny.

Czy spotkał się pan wcześniej z podobną sytuacją jak ta, która ma obecnie miejsce w przypadku PKO BP?

Rzadko kiedy zdarzyło mi się uczestniczyć w walnych zgromadzeniach, gdzie ogłaszana była przerwa. A i wtedy terminy były z reguły krótsze, nie wyczerpywały maksymalnego, 30-dniowego okresu przerwy, dopuszczanego przez kodeks spółek handlowych. Nie jest mi znany przypadek przerwy w obradach walnego zgromadzenia dłuższy niż ustawowe 30 dni. A według mnie przerwę w obradach zwyczajnego walnego zgromadzenia PKO BP SA za taki przypadek nie można uznać. ©℗