Ustawa kominowa nadaje się do lamusa

Komisja Europejska przedstawiła projekt nowelizacji dyrektywy o prawach akcjonariuszy. Chce nałożyć obowiązek ustalania polityki płacowej kadry zarządzającej. Na czym miałoby to polegać?

Na początku należy wyjaśnić, że dyrektywa dotyczy spółek notowanych na rynku regulowanym. W Polsce przyjęło się obszerniejsze pojęcie "spółki publicznej", więc będę stosować to właśnie określenie.

KE proponuje, by każda spółka publiczna opracowała politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej, zatwierdzaną przez akcjonariuszy nie rzadziej niż co trzy lata. Musi być ona "przejrzysta, zrozumiała, zgodna ze strategią biznesową, celami, wartościami i długoterminowymi interesami spółki" i trzeba w niej uwzględnić "środki służące unikaniu konfliktów interesów". Należy wyjaśnić, w jaki sposób przyczynia się ona do długoterminowej stabilności spółki, a w szczególności, jaki wpływ na to mają stosowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych spółki. Aktualna polityka wynagrodzeń powinna być bezzwłocznie podawana do wiadomości publicznej i udostępniana na stronie internetowej spółki.

Czy KE wskazała, jak szczegółowa musi być taka polityka?

Komisja przedstawia też bardzo szczegółową listę bezwzględnie wymaganych składników tej polityki. Budzi to poważne wątpliwości co do możliwości wypełnienia wszystkich warunków przez spółki objęte tą regulacją, niezależnie od ich branży, wielkości i skali działania. Warto zwrócić uwagę na dwa z nich.

Pierwszy to obowiązek wskazania maksymalnych kwot łącznego wynagrodzenia, jakie można przyznać. Określenie takiego pułapu w publicznie dostępnym dokumencie może wywołać niezamierzony efekt w istotny sposób utrudniający pracę radzie nadzorczej. Pozycja rady w negocjacjach z kandydatami do zarządu zostanie bardzo osłabiona, ponieważ trudno sobie wyobrazić, by kompetentny kandydat mógł się łatwo zgodzić na wynagrodzenie niższe niż na pułapie wprost określonym publicznie przez spółkę. Może to prowadzić do ustalania wynagrodzeń na najwyższym możliwym poziomie, co paradoksalnie spowoduje wzrost wynagrodzeń zamiast zamierzonego ograniczenia wynagrodzeń nadmiernie wysokich.

A drugi?

Drugim warunkiem jest obowiązek określenia w polityce wynagrodzeń "stosunku średniego wynagrodzenia dyrektorów do średniego wynagrodzenia innych niż dyrektorzy pracowników spółki zatrudnionych w pełnym wymiarze czasu pracy". Nasuwa się porównanie z ustawą kominową, której negatywne skutki oraz rozmaite sposoby obchodzenia jej przepisów są znane powszechnie. Wprawdzie w tym przypadku kominy płacowe mają być limitowane nie ustawą mającą zastosowanie do określonej grupy spółek, lecz uchwałą walnego zgromadzenia konkretnej spółki, jednak można sądzić, że końcowy efekt będzie podobny.

A co, jeśli walne zgromadzenie nie uchwali polityki?

Spółka nie będzie mogła wypłacić swoim dyrektorom żadnego wynagrodzenia, jeżeli walne zgromadzenie nie zatwierdzi tej polityki. Trzeba jednak pamiętać, że niejednokrotnie występuje sytuacja, w której dochodzi do obstrukcji i walne zgromadzenie nie jest w stanie podjąć uchwały w konkretnej sprawie. W takim przypadku spółka będzie musiała natychmiast wstrzymać wypłatę wszelkich wynagrodzeń dla członków zarządu i rady nadzorczej aż do kolejnego walnego zgromadzenia. Obecnie w Polsce chyba w żadnej spółce publicznej wynagrodzenia zarządu nie są wypłacane na podstawie polityki wynagrodzeń zatwierdzonej przez walne zgromadzenie, a zatem można się spodziewać, że w okresie przejściowym przynajmniej część tych spółek znajdzie się w sytuacji, w której dyrektorzy będą zmuszeni pracować bez żadnego wynagrodzenia.

Wspomniał pan o ustawie kominowej. Czy nie stoi ona w konflikcie z dyrektywą?

Zakres tych aktów prawnych się zazębia, a część wspólna obejmuje te spółki akcyjne (publiczne), w których udział Skarbu Państwa przekracza bezpośrednio lub pośrednio 50 proc. kapitału zakładowego lub 50 proc. liczby akcji. Można jednak sądzić, że konflikt w tym zakresie nie wystąpi, ponieważ propozycja KE nie zakazuje stosowania dalej idących rozwiązań. Jednak projekt KE jeszcze bardziej uwypukla absurdalność i brak skuteczności ustawy kominowej. Tym bardziej potwierdza to potrzebę uchylenia tej ustawy jako rozchodzącej się całkowicie z intencjami jej twórców.

KE proponuje, by każda spółka publiczna opracowała politykę wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej, zatwierdzaną przez akcjonariuszy nie rzadziej niż co trzy lata

@RY1@i02/2014/108/i02.2014.108.217000200.802.jpg@RY2@

MATERIAŁY PRASOWE

dr Krzysztof Grabowski z Towarzystwa Akademickiego Instytutu Allerhanda

Rozmawiała Katarzyna Dąbrowska