Stary klient może być uznany za nowego

W pewnych okolicznościach dotychczasowych kontrahentów można na gruncie przepisów prawa UE uważać za nowych - uznał Trybunał Sprawiedliwości w wyroku z 7 kwietnia 2016 r. (sprawa C-315/14). Stanie się tak, jeżeli przedstawiciel handlowy działający na własny rachunek w imieniu zleceniodawcy namówi klienta na zakup innych produktów, niż dotychczas były mu sprzedawane przez tego zleceniodawcę. "Klient ten powinien być uznany za nowego klienta, o ile sprzedaż wymagała ustanowienia odrębnej, szczególnej relacji handlowej" - taki wniosek płynie z wyroku.

Sprawa rozpatrywana przez TSUE dotyczyła sporu pomiędzy Marchon Germany GmbH (zwaną dalej Marchon) a Yvonne Karaszkiewicz, która domagała się świadczenia wyrównawczego za pozyskanie klientów, po tym, jak rozwiązano z nią umowę przedstawicielstwa handlowego.

Podobny asortyment, ale różne marki

Spółka Marchon prowadziła hurtowy handel oprawkami do okularów, oferując optykom różne modele, marki i kolekcje oprawek. Korzystała z usług wielu przedstawicieli handlowych, powierzając każdemu z nich zadanie prowadzenia negocjacji sprzedaży w odniesieniu do jednej lub kilku określonych marek. W ramach tego samego regionu każdy przedstawiciel handlowy konkurował z innymi przedstawicielami, którym spółka Marchon powierzyła dystrybucję oprawek innych marek.

Yvonne Karaszkiewicz była przedstawicielem handlowym od września 2008 r. do czerwca 2009 r. i odpowiadała za dystrybucję oprawek marek C.K. i F. Spółka udostępniła jej listę optyków, którym sprzedawała już inne marki. Przedstawicielka handlowa negocjowała sprzedaż powierzonych jej oprawek z tymi optykami.

Po rozwiązaniu umowy Yvonne Karaszkiewicz, na podstawie przepisów prawa niemieckiego, wystąpiła do spółki z żądaniem wypłaty świadczenia wyrównawczego z tytułu pozyskania klientów. Jej zdaniem optycy, którzy wskutek jej działań dokonali po raz pierwszy zakupu oprawek C.K. lub F., powinni być uznani za nowych klientów, mimo że znajdowali się już na liście klientów kupujących inne marki, udostępnionej przez spółkę.

Spór w sądach

Sąd krajowy w Monachium uwzględnił żądanie Y. Karaszkiewicz, ograniczając jednak przyznane świadczenie wyrównawcze do połowy żądanej kwoty. Uznał, że jej pracę ułatwiał fakt, iż pozyskani nowi klienci już wcześniej znali spółkę.

Spółka odwołała się od orzeczenia do wyższego sądu krajowego w Monachium. Ten utrzymał wyrok, więc spółka złożyła skargę rewizyjną do Federalnego Trybunału Sprawiedliwości. Federalny Trybunał Sprawiedliwości zwrócił się z pytaniem do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej o wykładnię art. 17 ust. 2 lit. a dyrektywy Rady 86/653/EWG z 18 grudnia 1986 r. w sprawie koordynacji ustawodawstw państw członkowskich odnoszących się do przedstawicieli handlowych działających na własny rachunek (Dz.Urz. UE z 1986 r. L 382, s. 17). Chciał, by TSUE określił, czy w tym przypadku przedstawiciel handlowy pozyskał nowych klientów.

Ważny kontekst

Trybunał przypomniał, że w przypadku rozwiązania umowy przez przedstawiciela handlowego art. 17 dyrektywy 86/653 zobowiązuje państwa członkowskie do ustanowienia mechanizmu odszkodowawczego, pozwalając przy tym na wybór pomiędzy dwiema opcjami: świadczeniem wyrównawczym z tytułu pozyskania klientów oraz systemem odszkodowania. Republika Federalna Niemiec zdecydowała się na świadczenie wyrównawcze.

Na podstawie art. 17 ust. 2 lit. a dyrektywy 86/653 przedstawiciel handlowy ma prawo do świadczenia wyrównawczego, gdy pozyskał dla zleceniodawcy nowych klientów lub znacznie zwiększył wielkość obrotów handlowych z już istniejącymi, a zleceniodawca nadal czerpie z tego korzyści. Samo brzmienie przepisu nie pozwala na ustalenie, czy przy rozróżnieniu nowego i istniejącego klienta należy brać pod uwagę całą ofertę zleceniodawcy, czy tylko niektóre towary.

W ocenie trybunału w tym przypadku należało uwzględnić kontekst całej sprawy. Zgodnie z art. 3 ust. 1 i 2 tej dyrektywy w ramach umowy ze zleceniodawcą przedstawiciel handlowy musi pilnować interesów zleceniodawcy, w szczególności angażować się w negocjacje i zawieranie powierzonych mu transakcji. Decydująca jest tu umowa ze zleceniodawcą i porozumienie co do towarów, jakie mają być sprzedawane lub nabywane za pośrednictwem tego przedstawiciela.

Kwestia interpretacji

Pojęcie nowych klientów nie może być interpretowane zawężająco. Oceny, czy jest to nowy, czy istniejący klient, należy dokonać w odniesieniu do towarów, których negocjowanie bądź zawarcie umowy kupna lub sprzedaży zleceniodawca powierzył przedstawicielowi handlowemu.

To, że zleceniodawca powierza przedstawicielowi handlowemu dystrybucję nowych produktów klientom, z którymi pozostaje już w pewnych relacjach handlowych, może zdaniem trybunału stanowić wskazówkę, iż produkty te należą do innej części asortymentu niż ta, którą kupowali dotychczas, i że dystrybucja nowych produktów będzie wymagała od tego przedstawiciela handlowego ustanowienia szczególnych relacji handlowych.

Zdaniem trybunału negocjowanie przez przedstawicieli handlowych sprzedaży jednej lub kilku marek może wskazywać, że mają oni stworzyć z każdym klientem relacje handlowe odpowiednie dla marek, za które są odpowiedzialni. Jednak zbadanie tego należy do sądu niemieckiego - uznał trybunał.

Warto dodać, że podobne stanowisko zajął wcześniej rzecznik generalny Maciej Szpunar, w opinii wydanej 10 września 2015 r. w tej właśnie sprawie. "W ostatecznym rozrachunku to przecież przedstawiciel handlowy, działając na podstawie decyzji zleceniodawcy, który świadomie powierzył mu dystrybucję towarów tylko dwóch marek, dzięki obranej przez siebie strategii, podejściu do klienta i swoim umiejętnościom zdołał przekonać klienta do zakupu tych produktów, których wcześniej nie nabywał" - napisał w opinii Szpunar.

Końcowa ocena

W ocenie trybunału zgodnie z art. 17 ust. 2 tiret pierwsze dyrektywy 86/653 klienci pozyskani przez przedstawiciela handlowego dla produktów, których sprzedaż została jemu powierzona przez zleceniodawcę, muszą być uznani jako nowi klienci w rozumieniu tego przepisu, i to nawet wówczas, gdy ci klienci pozostawali już w stosunkach handlowych z tym zleceniodawcą w zakresie innych produktów. Zbadanie, czy sprzedaż przez tego przedstawiciela handlowego pierwszych produktów wymagała ustanowienia szczególnej relacji handlowej, należy do sądu.

z 7 kwietnia 2016 r. (sygn. akt C-315/14).

Fakt, że zleceniodawca powierza przedstawicielowi handlowemu dystrybucję nowych produktów klientom, z którymi pozostaje już w pewnych relacjach handlowych, może stanowić wskazówkę, iż produkty te należą do innej części asortymentu niż ta, którą kupowali dotychczas.

Oprac. Elżbieta Dominik