Umowa przedwstępna

Zasadą jest, że odpowiedzialność odszkodowawcza, której jedna strona umowy przedwstępnej może dochodzić od drugiej z powodu niezawarcia umowy przyrzeczonej, ogranicza się w zasadzie do naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie owej umowy kategorycznej. Mówi się wówczas o pokryciu ujemnego interesu umowy, czyli zapłacie tego, co strona licząca na podpisanie kontraktu miałaby, gdyby nie zawarła umowy przedwstępnej. Chodzi więc o możliwość żądania zwrotu kosztów zawarcia umowy przedwstępnej i nakładów związanych z przygotowaniem do zawarcia umowy przyrzeczonej. Jednocześnie nieodzowną przesłanką odpowiedzialności jest szkoda wynikająca z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika. Zobowiązany do odszkodowania ponosi odpowiedzialność za normalne następstwa działania lub zaniechania, z którego szkoda wynikła. Odpowiedzialność ta nie powinna zatem obejmować tego, co druga strona umowy przedwstępnej miałaby, gdyby doszło do ważnego zawarcia umowy przyrzeczonej i jej wykonania. Nie prowadzi więc do pokrycia uszczerbku, którego strona doznała wskutek niewykonania umowy przyrzeczonej, jeżeli strony umowy przedwstępnej nie określiły odmiennie zakresu odszkodowania. Artykuł 390 par. 1 zdanie drugie k.c. dopuszcza jednak domaganie się (i zasądzenie w ewentualnym procesie) odszkodowania przekraczającego granice ujemnego interesu umowy - z tytułu uchylenia się od zawarcia umowy przyrzeczonej - ale tylko wtedy, kiedy strony w umowie przedwstępnej określiły zakres należnego odszkodowania inaczej. Zastrzeżenie takie może mówić o zadatku albo karze umownej.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

Art. 361 par. 1, art. 390 i art. 471 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Wyrok SN z 5 czerwca 2007 r., sygn. akt I PK 356/06.

Wyrok SN z 15 października 2009 r., sygn. akt I CSK 84/09.