Kiedy powinno nastąpić rozliczenie wspólników

Zawierając umowę spółki cywilnej, wspólnicy zobowiązują się do wspólnego działania zmierzającego do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Z umowy wynikają doniosłe konsekwencje w odniesieniu do sfery majątkowej każdego ze wspólników. Uczestniczą oni w równym stopniu w zyskach, ale też partycypują w stratach, o ile z określonych powodów od tej partycypacji nie zostaną zwolnieni. Ustrój majątkowy spółki sprawia, że jej wierzytelności służą wszystkim wspólnikom łącznie, co usuwa możliwość stosowania wobec takich wierzytelności przepisów o zobowiązaniach podzielnych, niepodzielnych, względnie solidarnych, a tym samym w okresie trwania spółki wspólnik jest pozbawiony możliwości żądania od dłużnika przypadającego mu udziału w wierzytelności spółki, nie może wierzycielowi osobistemu przedstawić do potrącenia wierzytelności spółki, zaś dłużnik spółki nie może przedstawić spółce do potrącenia wierzytelności, która mu przysługuje przeciwko jednemu ze wspólników.

Skoro gromadzony w wyniku realizacji celów gospodarczych majątek spółki ma służyć niepodzielnie wszystkim wspólnikom i wszystkich też z zasady obciążają straty, to definitywne rozliczenie wspólników, zarówno z zysków, jak i strat, może mieć miejsce dopiero po rozwiązaniu spółki. Odbywa się to w warunkach likwidacji majątku rozwiązanej spółki, co uzasadnia przyjęcie fikcji jej dalszego istnienia do momentu zakończenia likwidacji. Powstała w następstwie ustania spółki współwłasność ułamkowa wspólników w miejsce współwłasności łącznej, o ile nie zostanie zlikwidowana dobrowolnie przez samych wspólników, podlega podziałowi według reguł odnoszących się do współwłasności. Złożenie wniosku o podział majątku spółki nie może jednak wyprzedzać spłacenia długów spółki. Wyrażenie w ustawie "po zapłaceniu długów spółki" może tylko oznaczać długi wobec osób niebędących członkami spółki. Wyeliminowanie długów spółki sprawia, że podział obejmuje w kolejności zwrot wkładów i pozostałą nadwyżkę, czyli resztę stanu czynnego, aktywów spółki. Nie zawsze jednak po zaspokojeniu wierzycieli spółki pozostaje do podziału jej majątek. Przeciwnie, majątek spółki może nie wystarczyć na pokrycie długów zewnętrznych, a w takim wypadku, zważywszy na odpowiedzialność solidarną wspólników za zobowiązania spółki, zaspokojenie wierzycieli następuje kosztem majątków osobistych poszczególnych wspólników. W tych okolicznościach spłacone długi nie przestają jednak być długami spółki, są jej majątkiem pasywnym, a w istocie stratami, w których uczestniczą wszyscy wspólnicy. Jeżeli wobec tego wspólnicy mają prawo do równego udziału w zyskach w takim stosunku uczestniczą w stratach. W razie pozostania nadwyżki podlega ona podziałowi i nie ma żadnych racji, aby sprzeciwiać się stanowisku, że podziałowi podlegają także same tylko długi spółki spłacone przez poszczególnych wspólników.

Tego rodzaju wydatki wspólników należy zakwalifikować jako rodzaj nakładów na majątek spółki. Przepisy o umowie spółki cywilnej nie zawierają uregulowań odnoszących się do rozliczenia wspólników w tym zakresie. Odmiennie rzecz się ma na tle uregulowań dotyczących rozliczenia małżonków w podziale majątku dorobkowego. Każdy z małżonków może żądać zwrotu wydatków i nakładów, które poczynił ze swego majątku odrębnego na majątek wspólny. Rozliczenie następuje wtedy w ramach podziału majątku wspólnego. Podobieństwo prawne zaś instytucji majątku wspólnego małżonków po ustaniu małżeństwa i majątku wspólników po ustaniu spółki usprawiedliwia stosowanie w obu wypadkach tych samych metod rozliczenia. W sprawach działowych zresztą zasadą powinno być kompleksowe rozliczenie osób zainteresowanych (patrz postanowienie SN z 22 maja 2003 r. II CKN 101/01).

@RY1@i02/2011/051/i02.2011.051.210.003b.001.jpg@RY2@

Arnold Pander, sędzia w stanie spoczynku

Arnold Pander

sędzia w stanie spoczynku

Art. 860 - 875 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

Art. 618 par. 2 i art. 686 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. nr 43, poz. 296 ze zm.).