Umowy opcyjne powinny chronić interes obu stron

Sąd Najwyższy po raz kolejny rozstrzygał problem opcji. Tym razem ważna okazała się kwestia nie tylko równowagi świadczeń obu stron. SN zwrócił uwagę również na naturę stosunku prawnego, jakim jest umowa nienazwana, czyli nieopisana ani w kodeksie cywilnym, ani w innych ustawach. Takimi bowiem kontraktami były wszystkie umowy opcyjne, jakie zawierali w latach 2008-2009 przedsiębiorcy - przeważnie eksporterzy - którzy zamierzali tą metodą chronić się przed ryzykiem zmian kursu obcych walut.

Na razie nieoczekiwanie wygrał bank. Jego przedstawiciele nieprzekonująco tłumaczyli się z nieprzestrzegania zasad informowania o ryzyku transakcji klienta, który nie jest profesjonalistą na rynku finansowym. Sąd Najwyższy doszedł jednak do przekonania, że umowy opcyjne w takiej formie, w jakiej zostały zawarte przed kilkoma laty z nieświadomymi ryzyka producentami, są albo w ogóle nieważne, bo niezgodne z zasadami współżycia społecznego, albo należy patrzeć na nie tak, jak na wszystkie inne dopuszczalne kontrakty.

Sędziowie SN uznali bowiem, że gdyby przyjąć pierwszy punkt widzenia, to nie byłoby możliwe zawieranie jakichkolwiek umów terminowych związanych z instrumentami finansowymi. Przyjęli więc, że strony ułożyły swój stosunek prawny w granicach swobody umów.

Niemniej sędziowie zauważyli znaczącą nieekwiwalentność świadczeń obu stron. Kontrakt przewidywał bowiem, że jeśli kurs europejskiej waluty pozostanie niższy od ustalonego, to przedsiębiorca będzie mógł co miesiąc sprzedać bankowi 100 tysięcy euro po ustalonej cenie, jednak gdyby kurs był wyższy, spółka miała sprzedać bankowi 200 tys. euro. Po osłabieniu złotego w 2009 r. bank nie zgodził się ani na renegocjację, ani na rozwiązanie kontraktu. Klient wszczął proces.

W pierwszej instancji przegrał przed Sądem Okręgowym w Warszawie. W drugiej bezapelacyjnie wygrał: sąd nakazał bankowi zapłacenie spółce 1,8 mln zł wraz z odsetkami i zwrot kosztów procesu, uznając bezwzględną nieważność umowy. Skarga kasacyjna, z jaką wystąpił bank spowodowała, że sprawa zostanie ponownie rozpoznana. SN orzekł bowiem, że nie można w tym wypadku mówić o nieważności umowy. Istotna jest zaś kwestia rozłożenia ryzyka.

- Problem umów opcyjnych nie jest wcale czarno-biały. Tu obie strony działają ze świadomością, że kontrakt ma charakter losowy, a więc może kojarzyć się z grą lub zakładem. Nie wiadomo bowiem zawczasu, jak ułoży się koniunktura na rynku walutowym - powiedział, przedstawiając ustne motywy wyroku, prof. Wojciech Katner, sędzia Sądu Najwyższego.

- Skoro SN czuł niedosyt przesłanek, na jakich oparł się sąd apelacyjny, będziemy pracować nad udokumentowaniem, dlaczego umowa opcyjna mojego klienta mimo wszystko powinna zostać uznana za nieważną z uwagi na naruszenie zasad współżycia społecznego - zapowiada Robert Nogacki, radca prawny z warszawskiej kancelarii Skarbiec.

Dobromiła Niedzielska-Jakubczyk

dobromila.niedzielska@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok SN w sprawie I CSK 651/12.