Ryzykowne umowy opcyjnie są wyzwaniem dla sądów

Bezkosztowe umowy opcji walutowych to kontrowersyjne zagadnienie - przyznał wczoraj Sąd Najwyższy. Rozstrzygnąć musiał spór Wojciecha P., przedsiębiorcy z branży budowlanej, z Raiffeisen Bankiem. Biznesmen uzyskał na inwestycję fundusze z Unii Europejskiej, a gmina wypłacała te środki w euro. Deweloper zawarł więc z bankiem umowę opcji walutowych: strony miały dokonać 14 transakcji wymiany pieniędzy po kursie ustalonym z góry. Bank jednak zerwał umowę przedterminowo. Przedsiębiorca ocenił, że stracił przez to 1,5 mln zł. Wniósł więc pozew o ustalenie nieważności umowy.

Ryzykowna umowa

Umowa opcyjna polega na tym, że jedna strona zobowiązuje się wobec drugiej do sprzedaży lub kupna określonej waluty po określonej cenie i w określonym terminie, z wypłatą premii. W tej sprawie jednak strony w ogóle nie poruszały tematu premii. W umowie znalazł się zapis, że wynosi ona 0 zł. Powstał więc spór, czy umowa jest ważna. Deweloper uważał, że łączy go z bankiem umowa sprzedaży, która bez określenia ceny (premii) jest nieważna. Bank był z kolei zdania, że jest to klasyczna opcja walutowa bezkosztowa, która jako umowa nienazwana nie musi przewidywać premii. W tym przypadku bowiem strony zarabiają na wyniku ekonomicznym, a koszty wzajemnie się znoszą.

Sąd pierwszej instancji uznał, że umowy są nieważne. Po apelacji banku wyrok został jednak zmieniony przez sąd drugiej instancji. Przedsiębiorca złożył więc skargę kasacyjną. Na rozprawie przed SN jego pełnomocnik przekonywał, że umowa jest nieważna, ponieważ nie zawiera koniecznego elementu, jakim jest cena. Poza tym przyznawała bankowi dowolność w ustalaniu wysokości zobowiązania dłużnika. Pełnomocnik banku argumentował jednak, że deweloper był profesjonalistą, który współpracuje od lat z bankami i powinien być zatem zorientowany w tego typu transakcjach.

Problem do rozwiązania

Sąd Najwyższy uchylił wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Przyznał, że zagadnienie, czy premia jest koniecznym elementem umowy opcyjnej, pozostaje kontrowersyjne. Wskazał, że sędziowie muszą przeanalizować, czy strony celowo nie ustaliły premii opcyjnych, czy też uznały, że podlegają one wzajemnemu zniesieniu. Sędziowie podali też, że spraw dotyczących umów opcyjnych napływa coraz więcej. Tylko w tym roku problem ten pojawił się w SN już po raz piąty. Sędziowie przywołali też wyrok w podobnej sprawie z 9 listopada 2012 r. (IV CSK 284/12). Wówczas orzekli, że bank powinien dokładnie informować kontrahenta o warunkach i kosztach transakcji. Naruszenie tego obowiązku może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej. Poza tym, jeżeli strony nie umówiły się co do premii, to należałoby uznać, że nie doszło do transakcji, ale jeżeli ustaliły, że premie się znoszą, umowa powinna być skuteczna.

Ewa Maria Radlińska

ewa.radlinska@infor.pl

Wyrok SN z 31 stycznia 2013 r., sygn. akt II CSK 33O/12.