Sąd ma obowiązek dokonać wykładni umowy

Jeżeli strony umowy interpretują ją w różny sposób i na tym tle doszło do sporu, obowiązkiem sądu jest dokonanie wykładni umowy. Fakt, że zawarta została w trybie prawa zamówień publicznych, nie stoi temu na przeszkodzie, ponieważ przy interpretacji nie ma niebezpieczeństwa zmiany treści.

Lubelska spółka Inwestycja zawarła ze spółką Lubelski Węgiel Bogdanka umowę na dostarczenie 180 wagonów na podstawie przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych po rozstrzygnięciu przetargu nieograniczonego. Spółka Inwestycja zobowiązała się w niej do dostarczenia 180 wagonów własnym transportem i na swój koszt. Wagony miały być opatrzone 12-cyfrowym numerem nadanym przez przewoźnika. Kupowała je w Rumunii, bo Bogdanka miała z rumuńskim przewoźnikiem umowę na włączanie ich do rumuńskiego taboru kolejowego na 4 lata. Ta umowa nakazywała dokonywanie przeglądów technicznych takich włączonych wagonów. Bogdanka otrzymała 66 wagonów, uczestniczyła we wstępnym odbiorze technicznym, a zasadniczy odbiór odbywał się na jej bocznicy kolejowej. Ponieważ nie dokonywała przeglądów wagonów włączonych wcześniej do taboru, Rumuni wezwali do wykonania tego obowiązku i odmówili włączenia nowych. Bogdanka twierdziła, że obowiązek dokonywania przeglądów ciąży na spółce Inwestycja, bo to wynika z umowy, ta z kolei twierdziła, że nie może ich robić, ponieważ dwunastocyfrowy numer może być nadany tylko właścicielowi, a właścicielem jest Bogdanka. Umowa nie nakłada na nią obowiązku przeglądu. W związku z zaistniałą sytuacją złożyła więc oświadczenie o odstąpieniu od umowy i zażądała 1,8 mln zł odszkodowania.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Stwierdził, że powódka dokonywała zakupu wagonów w Rumunii, więc ciąży na niej ryzyko z tym związane, bo umowa nie określała, skąd wagony mają pochodzić. Spółka Inwestycja odwołała się, ale sąd II instancji apelację oddalił. Stwierdził, że nie może dokonać wykładni umowy, ponieważ zawarta została w trybie prawa zamówień publicznych, więc każda jej zamiana wymaga formy pisemnej. Wtedy Inwestycja wniosła skargę kasacyjną. Podnosiła w niej m.in., że sądy przyjęły, iż wagony są rzeczami oznaczonymi co do gatunku, a więc do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania (art. 155 par. 2 kodeksu cywilnego). Tymczasem pozwana twierdzi, że są to rzeczy oznaczone co do tożsamości i odrębne przeniesienie posiadania, zgodnie z art. 155 par. 1, nie jest potrzebne. Poza tym przez cały czas trwania procesu powoływała przepisy europejskie dotyczące rejestracji, ale sądy nie wzięły tego pod uwagę, nie dokonały także wykładni umowy.

Sąd Najwyższy uwzględnił skargę, uchylił wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania. W ustnym uzasadnieniu podkreślił, że sąd nie wyjaśnił sprawy wstępnego odbioru technicznego i tego, czy na powódce ciążył obowiązek dostarczania wagonów z numerem i świadectwem technicznym. Do tego niezbędne było dokonanie wykładni umowy łącznie z przepisami prawa europejskiego. Prawo zamówień publicznych nie jest tu przeszkodą, bo przy interpretacji nie ma niebezpieczeństwa zmiany treści. Przy określaniu zaś, jakiego charakteru rzeczami są wagony, sąd nie wziął pod uwagę tego, że o charakterze decyduje także wola stron. A więc należy ustalić, czy są tak zindywidualizowane, że można je uznać za rzeczy oznaczone co to tożsamości.