Nabywca odpowiada za zobowiązania wobec pracowników

Na podstawie art. 23 ust. 1 ustawy z 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy (Dz.U. nr 158, poz. 1126 ze zm.), Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP) nabywa roszczenie nie tylko wobec pracodawcy, ale i jego następcy prawnego. Wskazany przepis należy interpretować łącznie z art. 55⁴ k.c. ustanawiającym solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy przedsiębiorstwa za zobowiązania. Zobowiązania pracownicze są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, dlatego z chwilą nabycia przedsiębiorstwa nabywca odpowiada za te zobowiązania wobec pracowników. Wypłata świadczeń ze środków FGŚP powoduje z mocy prawa przejście na Fundusz roszczenia nie tylko wobec pracodawcy, ale także, przy uwzględnieniu treści art. 55⁴ k.c., wobec nabywcy.

Na żądanie powoda - Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w Warszawie, sąd okręgowy zasądził od pozwanej E.P. sp. z o.o kwotę 170 189,12 zł z ustawowymi odsetkami i wymienił w sentencji orzeczenia, że zasądzona należność przysługuje za pracę 38 pracowników oraz zastrzegł pozwanej prawo do powoływania się w toku postępowania egzekucyjnego na ograniczenie odpowiedzialności do wartości nabytego przedsiębiorstwa Zakłady Mięsne B. według stanu z chwili nabycia, a cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Na skutek apelacji pozwanej sąd apelacyjny zmienił wyrok i powództwo oddalił.

Byli pracownicy Zakładów Mięsnych B. złożyli u powoda wnioski o wypłatę świadczeń pracowniczych na podstawie art. 16 ustawy z 13 lipca 2006 r. o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy. Powód wypłacił wnioskującym świadczenia wynikające ze stosunku pracy za okres od IX do XII 2006 r. oraz uregulował zaliczki na podatek dochodowy od osób fizycznych i składki na ubezpieczenie zdrowotne i społeczne w łącznej wysokości 170 189,12 zł. Aktem notarialnym z 31 lipca 2007 r. T.B. działający jako właściciel przedsiębiorstwa pod nazwą T.B. Zakłady Mięsne B. oraz jako prezes zarządu reprezentujący Zakłady Mięsne B. sp. z o.o. sprzedał spółce E.P. oba zorganizowane przedsiębiorstwa. Wartość przedsiębiorstw w sierpniu 2007 r. wynosiła 31 839 128 zł. Po nabyciu przedsiębiorstwa pozwana E.P. Sp. z o.o spłacała długi przedsiębiorstwa, spłaty nie dotyczyły jednak roszczeń pracowniczych zaspokojonych przez powoda.

Odpowiedzialność pozwanej, jako nabywcy przedsiębiorstwa, za dochodzone roszczenie, wynikała z przepisu art. 55⁴ k.c., który wprowadza ustawowe przejęcie, przez nabywcę przedsiębiorstwa, zobowiązań związanych z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Z odpowiedzialności tej nabywca byłby zwolniony, gdyby wykazał, że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach, mimo zachowania należytej staranności. Pozwana nie wykazała, aby dochowała należytej staranności w ustaleniu sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstwa, w szczególności w odniesieniu do obciążających zbywane przedsiębiorstwo zobowiązań, dochodzonych w niniejszym postępowaniu.

W każdej sytuacji jednak odpowiedzialność nabywcy jest ograniczona do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. I właśnie interpretacja tego ostatniego zdania stanowiła podstawę do zmiany zaskarżonego orzeczenia i oddalenia powództwa.

Przed sądem I instancji pozwana wywodziła, że nie ponosi odpowiedzialności za dochodzone zobowiązanie, gdyż aktualna (lipiec 2008 r.) wartość przedsiębiorstwa wynosi 31 828 128 zł, zaś zaspokojone zobowiązania to suma co najmniej 32 154 273 zł. Według sporządzonego wykazu i złożonych dokumentów, w okresie od 1 sierpnia 2007 r. do 11 marca 2009 r. została spłacona kwota 32 309 246,80 zł. Dokumenty nie budziły żadnych zastrzeżeń, a ich prawdziwość i fakt dokonania spłaty wierzytelności we wskazanej kwocie został przyznany przez powoda

Stosowanie przepisu art. 55⁴ k.c. przez nabywcę w sytuacji, gdy zaspokojeniu podlegają roszczenia więcej niż jednego wierzyciela, jest skomplikowane, gdyż ustawodawca kwestii tej nie rozstrzygnął. Sąd Apelacyjny uznał, że w ustalonych okolicznościach sprawy pozwana jest zwolniona od odpowiedzialności, gdyż spłaciła kolejno wcześniej zgłaszających się wierzycieli i to do wartości przedsiębiorstwa. Za przyjęciem takiego rozwiązania przez sąd przemawiał fakt, że już w momencie wniesienia pozwu wielkość spłaconych zobowiązań przekraczała wartość przedsiębiorstwa, dla porównania: pozew wniesiony został w czerwcu 2008 r., a opinia określała wartość przedsiębiorstwa według cen z lipca 2008 r. Nawet gdyby według wykazu pominąć zobowiązania wyegzekwowane w marcu 2009 r., to i tak suma spłaconych zobowiązań wynosiła 32 154 273,02 zł i tym samym przewyższała wartość przedsiębiorstwa. Nie sposób przyjąć, gdyby literalnie odczytywać przepis art. 55⁴ k.c. i zaspokojenie wierzyciela traktować jak moment faktycznej zapłaty, by wartość przedsiębiorstwa mogła na tyle wzrosnąć, aby możliwe było zaspokojenie powoda. Zbieżność czasowa: wezwania pozwanej o zapłatę, wniesienia pozwu, wielkość spłaconych wierzytelności i aktualna wycena przedsiębiorstwa oraz wysokość dochodzonej wierzytelności pozwalały na wniosek, że pozwana na podstawie art. 55⁴ k.c. nie może ponosić odpowiedzialności.

Szczepan Borowski

asystent sędziego NSA

OPINIA

ELŻBIETA FIJAŁKOWSKA

sędzia Sądu Apelacyjnego w Poznaniu

Stosowanie przepisu art. 554 k.c. przez nabywcę w sytuacji, gdy zaspokojeniu podlegają roszczenia więcej niż jednego wierzyciela, jest skomplikowane, gdyż ustawodawca kwestii tej nie rozstrzygnął, a miało to istotne znaczenie w sprawie. Chodzi bowiem o to, czy nabywca powinien spłacać wierzycieli do pełnej wysokości, uwzględniając kolejność zgłoszenia, aż do momentu osiągnięcia wartości przedsiębiorstwa, która zwalnia go od odpowiedzialności, czy też powinien częściowo zaspokoić wszystkich wierzycieli. Opowiedzenie się za pierwszym rozwiązaniem oznaczałoby, że niektórzy wierzyciele w ogóle nie zostaną zaspokojeni oraz skoro wierzyciele zgłaszają się w różnych momentach. To rodzi konieczność określenia wartości przedsiębiorstwa na nowo dla każdego wierzyciela, aby zgodnie z art. 554 k.c. wyrażona ona została według cen z chwili jego zaspokojenia, co stwarza określone problemy. Przyjęcie drugiego rozwiązania oznaczałoby konieczność zaspokojenia wszystkich wierzycieli według stosunku wartości przedsiębiorstwa do wartości zobowiązań. Stosunek ten powinien być określony jednorazowo i stosowany wobec wszystkich wierzycieli, co z kolei jest sprzeczne z koniecznością uwzględniania cen z chwili zaspokojenia wierzyciela.