Sprzedaż jest zobowiązaniem pieniężnym

Jeżeli w umowie sprzedaży udziałów określony został przedmiot, cena, raty spłaty, to umowa taka jest ważna i tak ją należy wykonać. To że strony określiły później, że spłaty realizowane będą towarem, nie oznacza, że określiły zobowiązanie jako niepieniężne.

W grudniu 2001 r. przedsiębiorstwo Centrala Zaopatrzenia Hutnictwa przekształcono w spółkę SA. Przedsiębiorstwo miało udziały w spółce AMD Holding w Katowicach, później zlikwidowaną, a ta miała udziały w spółce AMD Warszawa. W 1999 r. została zawarta umowa miedzy spółką AMD Holding i Janem W. dotycząca zakupu udziałów o wartości 100 zł każdy w sumie na 800 tys. zł. Jan W. zobowiązał się, że kwotę tę spłaci do 2005 r. Potem strony ustaliły, że zapłata nastąpi towarem - stolarką okienną. Na zabezpieczenie transakcji Jan W. wystawił 2 weksle in blanco podpisane przez niego i żonę Ewę, gwarantem zaś była spółka W., której wspólnikami byli małżonkowie. Spółka AMD Holding złożyła zamówienie na wykonanie okien, zamówienie wykonano, ale nie w całości. Zamawiający uznał też, że były wady, wobec tego towar nie został odebrany. Następnie spółka przelała swoją wierzytelność w stosunku do małżonków na Centralę Zaopatrzenia Hutnictwa SA. Ponieważ za udziały Jan W. nie zapłacił, centrala wystąpiła przeciwko małżonkom w postępowaniu nakazowym o należności z weksla. Sąd wystawił dwa nakazy na ok. 700 tys. zł; były od nich sprzeciwy i sprawa trafiła do rozpoznania w normalnym trybie.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Uznał, że powódka wiedziała, że były to weksle gwarancyjne i nie wykazała, by pozwany nie wywiązał się z zobowiązania. Uznał też, że było to świadczenie niepieniężne, bo powód miał dostarczyć stolarkę okienną. Wobec tego powódka nie miała prawa wypełnić weksli. Centrala odwołała się, a sąd II instancji zmienił wyrok i powództwo uwzględnił. Oceniał przede wszystkim, czy weksle były wystawione zgodnie z porozumieniem wekslowym. Stwierdził, że nie ma podstaw do przyjęcia, by strony zmieniły zobowiązanie pieniężne na niepieniężne. Wobec tego wierzytelność powstała, powinna być zrealizowana, więc była podstawa do wypełnienia weksli. Była to bowiem umowa sprzedaży, bo spełniała wszystkie niezbędne przesłanki.

Od tego wyroku pozwani wnieśli skargę kasacyjną. Zarzucali sądowi apelacyjnemu błędne przyjęcie, że przedmiotem zobowiązania było świadczenie pieniężne, podczas gdy było to świadczenie niepieniężne. Dlatego powódka nie mogła nabyć świadczenia pieniężnego. Zamówienie było wykonane częściowo, ale nie zostało odebrane nie z winy powodów. Według powódki fakt, że zapłatą miał być towar nie oznacza, że Jan W. miał być zwolniony z zapłaty.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu wyroku stwierdził, że sąd apelacyjny prawidłowo zakwalifikował umowę jako umowę sprzedaży. Były w niej określone przedmiot transakcji, cena, podany został cennik, waloryzacja, określono zapłatę ratami. Ujęto w niej też to, że dla zabezpieczania zobowiązania finansowego Jan W. z małżonką przekazują weksle. Nie było to więc zobowiązanie rzeczowe, ale pieniężne. Pozwani nie dowiedli, by poza wykonaniem pierwszej partii stolarki wykonano dalsze partie i by zamiar taki mieli, ponieważ zobowiązanie wiązało się z ceną, było pieniężne i weksle wypełniono prawidłowo. Pozwani podnosili też przed sądem apelacyjnym zarzut przedawnienia. Twierdzili, że wynosi on 3 lata, bo jest związany z prowadzeniem działalności gospodarczej. Sąd tego zarzutu nie uwzględnił, a SN to zaakceptował. Nabywanie i zbywanie udziałów nie jest bowiem prowadzeniem działalności gospodarczej.

Kolumnę opracowała Marta Pionkowska