Jak przedawniają się roszczenia z nienależnego świadczenia

W obrocie gospodarczym często dochodzi do sytuacji, w których jeden podmiot (wzbogacony) uzyskuje korzyść majątkową kosztem innego uczestnika obrotu (zubożonego) i to bez podstawy prawnej. Mamy wówczas do czynienia z instytucją bezpodstawnego wzbogacenia, przy czym nierzadko z jej szczególnym przypadkiem - nienależnym świadczeniem. Cechuje się ono tym, że do przysporzenia dochodzi na skutek świadczenia zubożonego. Jako przykłady występowania wskazanej instytucji wskazać można choćby nadpłacenie czynszu, dostarczenie towaru pod zły adres, zapłatę na inny rachunek bankowy niż wierzyciela, dokonanie podwójnej zapłaty, uchylenie się od skutków wadliwego oświadczenia woli na skutek błędu, podstępu lub groźby czy też zapłatę prowizji przed powstaniem tytułu do niej.

Przy obecnej intensyfikacji dokonywanych przez przedsiębiorców transakcji, połączonej z upraszczaniem procedur dotyczących ich zawierania, coraz częściej dochodzi do przywoływanych wyżej sytuacji. Powodują one powstanie po stronie zubożonego roszczenia o zwrot uzyskanej przez wzbogaconego korzyści. Zarówno w doktrynie jak i orzecznictwie utrwalił się pogląd, zgodnie z którym roszczenia o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia podlegają trzyletniemu przedawnieniu przewidzianemu w art.118 Kodeksu cywilnego w przypadku gdy powstaje ono w związku z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą (np. wyrok SN z 16 lipca 2003 r., V CK 24/02, OSNC 2004/10/157).

Pogląd ten opiera się na słusznym zapatrywaniu, że dla kwalifikacji danego roszczenia jako związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c. nie ma znaczenia prawny charakter leżącego u jego podstaw zdarzenia. Może ono być czynnością prawną, czynem niedozwolonym lub jakimkolwiek innym zdarzeniem, nie wyłączając bezpodstawnego wzbogacenia czy korzystania z cudzej rzeczy bez podstawy prawnej, kluczowym jest bowiem jego związek z działalnością gospodarczą (wyrok SN z 22 września 2005 r., IV CK 105/05, LEX nr 346083). Jak wskazuje się w literaturze, przykładem owego związku z działalnością będzie sytuacja, w której przedsiębiorca dokonuje zawyżonej zapłaty bądź wykonuje nieważną umowę.

Z kolei w sytuacji gdy z nieruchomości przedsiębiorcy bezprawnie korzysta inna osoba (np. w zakresie odpowiadającym służebności), to brak związku powstałego roszczenia z działalnością gospodarczą pociągnie za sobą zastosowanie ogólnego 10-letniego terminu przedawnienia z art.118 k.c. O tym, że stwierdzenie związku omawianego roszczenia z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością gospodarczą bywa niekiedy problematyczne i kwalifikacja poszczególnych sytuacji rodzić może spory, świadczy chociażby jedna z najnowszych uchwał Sądu Najwyższego, zgodnie z którą roszczenie przedsiębiorcy, który jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, o wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z jego nieruchomości przez inny podmiot przedawnia się w terminie trzech lat (uchwała SN z 16 września 2010 r., III CZP 44/10).

Jednocześnie należy pamiętać, że "zróżnicowanie terminów przedawnienia określonych w art.118 k.c. nie zależy ani od charakteru podmiotu, któremu roszczenie przysługuje, ani od charakteru rozstrzyganej sprawy (cywilna czy gospodarcza), a wyłącznie od rodzaju (kwalifikacji) roszczenia z punktu widzenia jego związku z określonym rodzajem działalności" (uzasadnienie uchwały SN z 11 stycznia 2002 r., III CZP 63/01, OSNC 2002/9/106).

Jeśli zatem dany podmiot wystąpi z roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej, to przedmiotowe roszczenie będzie podlegać trzyletniemu przedawnieniu niezależnie od tego, czy kierowane będzie w stosunku do innego przedsiębiorcy, czy też osoby niebędącej przedsiębiorcą. Nie znajdzie z kolei zastosowania skrócony termin przedawnienia w odniesieniu do roszczenia osoby prowadzącej działalność gospodarczą przeciwko innemu przedsiębiorcy, jeżeli wynikać ono będzie z umowy zawartej wprawdzie z innym przedsiębiorcą, ale dla zaspokojenia potrzeb osobistych lub rodzinnych.

Nie należy także zapominać, że niektóre przepisy szczególne wprowadzają odrębną regulację bezpodstawnego wzbogacenia wraz z odmiennymi terminami przedawnienia, wyłączając w ten sposób ogólne reguły zawarte w art.118 k.c. (np. art. 677 k.c.).

W orzecznictwie oraz doktrynie utrwalony jest pogląd, że świadczenie z tytułu zwrotu bezpodstawnego wzbogacenia (zobowiązanie do zwrotu nienależnego świadczenia będącego szczególnym przypadkiem bezpodstawnego wzbogacenia) ma charakter bezterminowy. Nie sposób nie wskazać, że w judykaturze powstały istotne rozbieżności dotyczące wymagalności wskazanych powyżej roszczeń, które można podzielić na dwa nurty. Zgodnie z pierwszym z nich w odniesieniu do zobowiązań bezterminowych należy odróżnić termin wymagalności świadczenia rozumiany jako najwcześniejsza chwila, w której wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, od terminu jego spełnienia rozumianego jako najpóźniejsza chwila, w której dłużnik powinien spełnić świadczenie (np. wyrok SN z 28 kwietnia.2004 r., V CK 461/03, niepubl.). Drugi z kolei uznaje, że również przy zobowiązaniach bezterminowych termin wymagalności świadczenia należy łączyć z nadejściem ostatniego dnia pozwalającego dłużnikowi spełnić świadczenie zgodnie z treścią zobowiązania i utożsamiać go z terminem spełnienia świadczenia (np. wyrok SN z 24 kwietnia 2003 r., I CKN 316/01, OSNC 2004/7-8/117). W mojej ocenie słusznym jest drugi z zasygnalizowanych nurtów, który ponadto wydaje się powoli dominować w najnowszym orzecznictwie oraz literaturze przedmiotu.

Z praktycznego punktu widzenia niezwykle istotne jest, kiedy rozpoczyna swój bieg termin przedawnienia roszczeń z bezpodstawnego wzbogacenia oraz od jakiej daty istnieje możliwość naliczania odsetek ustawowych za opóźnienie w zapłacie. Kwestie te należy rozpatrywać, mając na uwadze treść art.120 i 455 k.c. Z tego też względu w judykaturze przyjmuje się, że bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym uprawniony (zubożony) mógł w najwcześniejszym możliwym terminie wezwać zobowiązanego (bezpodstawnie wzbogaconego) do zapłaty, przy czym wyznaczenie tegoż terminu nie jest uzależniane od świadomości uprawnionego co do przysługiwania mu roszczenia (np. wyrok SN z 29 kwietnia 2009 r., II CSK 625/08, OSP 2010/4/45). Wymieniony termin nie da się zatem określić abstrakcyjnie i musi być wyznaczany w każdej sytuacji indywidualnie.

Jednocześnie termin, od którego możliwe jest naliczanie odsetek za opóźnienie w zapłacie (art. 481 k.c.) zaczyna biec dopiero po faktycznym skierowaniu przez uprawnionego wezwania do zapłaty wobec wzbogaconego (art. 455 k.c.).

Należy jednak pamiętać, że odsetki za opóźnienie będą mogły być naliczane nie od chwili otrzymania przez dłużnika wezwania do zapłaty, ale od daty wyliczonej na skutek dodania do dnia otrzymania przez dłużnika wezwania najkrótszego czasu, jaki w konkretnych okolicznościach byłby potrzebny działającemu z należytą starannością dłużnikowi do wykonania zobowiązania. Dłużnik musi bowiem mieć czas niezbędny do przygotowania przedmiotu świadczenia. Czas ten będzie naturalnie z reguły inny w przypadku zwrotu określonej kwoty pieniędzy, a inny w przypadku zwrotu w naturze rzeczy oznaczonej co do tożsamości będącej przedmiotem wzbogacenia.

Zdarza się, że bank realizuje przelew, pomimo że w jego dyspozycji omyłkowo podano błędny numer konta beneficjenta przy jednoczesnym prawidłowym określeniu nazwy tegoż beneficjenta. Warto wówczas pamiętać o stanowisku SN wyrażonym w wyroku z 17 grudnia 2008 r. (I CSK 205/08, M.Prawn. 2009/2/58). Zgodnie z nim bank co do zasady ma obowiązek sprawdzenia zgodności oznaczenia numeru rachunku i nazwy beneficjenta polecenia przelewu. W wyroku przyjęto, że bank, który nie sprawdza numeru rachunku i nazwy beneficjenta, nie wykonuje zobowiązania w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-gospodarczemu, którym jest znalezienie się pieniędzy z rachunku zlecającego dokonanie przelewu na rachunku bankowym beneficjenta przelewu. Wspomniany obowiązek nie został wprawdzie wprost wyartykułowany w przepisach prawa bankowego, ale wywiedziono go z ogólnych przepisów dotyczących wykonywania zobowiązań (art. 354 par. 1 i 355 k.c.). Z tego też względu w ocenie SN bank będzie w takiej sytuacji odpowiadać za szkody wynikające z przesłania pieniędzy na nieprawidłowo podany rachunek, niezgodny z określeniem nazwy podmiotu wskazanego w poleceniu przelewu.

@RY1@i02/2010/218/i02.2010.218.210.006a.001.jpg@RY2@

Maciej Burkowski, radca prawny prowadzący kancelarię w Poznaniu

Maciej Burkowski

radca prawny prowadzący kancelarię w Poznaniu

Artykuły 118, 120, 405, 410, 455 i 481 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).