Sądowy finał sporu dotyczącego nieważności uchwał

Ponad dwa lata temu upłynął termin do dostosowania statutów spółdzielni mieszkaniowych do zmian wprowadzonych nowelizacją ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych 14 czerwca 2007 r. Tym samym w miejscach, gdzie funkcjonowały wcześniej zebrania przedstawicieli członków, powinny funkcjonować dzisiaj walne zgromadzenia. W praktyce wiele spółdzielni nie dokonało zmian w ustawowym terminie, tj. do 30 listopada 2007 r. i ZPCz funkcjonują w nich do dzisiaj. Zdaniem części prawników i mieszkańców spółdzielni powoduje to, że podjęte przez nie uchwały są na podstawie art. 58 kodeksu cywilnego sprzeczne z prawem i bezwzględnie nieważne.

Kwestia ważności uchwał była kilkakrotnie przedmiotem sporów sądowych. W jednym z nich członkowie spółdzielni wnieśli o stwierdzenie nieważności lub ustalenie nieistnienia albo o uchylenie dwóch uchwał, podjętych 15 maja 2008 r. przez ZPCz ww. spółdzielni. Sprawą zajął się najpierw Sąd Okręgowy, a następnie Sąd apelacyjny. 27 stycznia 2009 r. (sygn. akt I A Ca 1299/08) stwierdził m.in., że kwestie dotyczące praw i obowiązków członków spółdzielni lub organów spółdzielni i ich kompetencji uregulowane są przepisami bezwzględnie obowiązującymi i nie pozostawiają spółdzielniom możliwości innego ich unormowania. Spółdzielnia ma zatem pełne prawa, a wręcz obowiązek do stosowania wprost odpowiednich przepisów ustawy - Prawo spółdzielcze i o spółdzielniach mieszkaniowych, pomimo niezamieszczenia przez ustawodawcę stosownej formuły o obowiązywaniu przepisów ustawy w razie sprzeczności postanowień statutu z ustawą. Nie można bowiem akceptować stanu rzeczy, w którym postanowienia statutu sprzeczne z ustawą podstawową będą determinowały działania wielu podmiotów prawnych i osób fizycznych.

Sąd podkreślił, że w spółdzielniach mieszkaniowych, które nie podjęły działań zgodnych z art. 9 ust. l nowelizacji ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych z 14 czerwca 2007 r., od 1 stycznia 2008 r. ZPCz nie mogą być uznane za organ spółdzielni uprawniony do podejmowania uchwał, które zastrzeżone są teraz dla walnego zgromadzenia.

Pozwana spółdzielnia wniosła skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.

Sąd Najwyższy (SN) uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania sądowi apelacyjnemu. SN orzekł, że z przepisów nie wynika, wbrew stanowisku sądu apelacyjnego, że 1 stycznia 2008 r. zebranie przedstawicieli pozwanej spółdzielni przestało istnieć jako jej organ. Takie stanowisko pozostaje w wyraźnej sprzeczności z art. 9 ust. 2 noweli z 14 czerwca 2007 r. Przepis ten dotyczy zarówno sytuacji, gdy po 1 stycznia 2008 r. trwało postępowanie przed sądem rejestrowym, jak i sytuacji, która miała miejsce w stanie faktycznym niniejszej sprawy i polegała na podjęciu przez zebranie przedstawicieli uchwały odmawiającej zmiany statutu. Gdyby bowiem zebranie przedstawicieli nie istniało jako organ, to nie mogłoby podejmować żadnych uchwał, zatem zaskarżone uchwały byłyby nieistniejące, a nie bezwzględnie albo względnie nieważne.

Zdaniem sądu apelacyjnego w niniejszej sprawie powinno być uwzględnione powództwo o stwierdzenie nieważności rzeczonych uchwał. Nie wyjaśnił on jednak w ocenie SN, dlaczego podjęcie przez zebranie przedstawicieli pozwanej spółdzielni w sprawach zatwierdzenia rocznego sprawozdania zarządu i sprawozdania finansowego spółdzielni za rok 2007 oraz udzielenia absolutorium członkom zarządu miałoby naruszać bezwzględnie obowiązujące przepisy art. 8³ ustawy o spółdzielniach i art. 9 noweli z 14 czerwca 2007 r. Niezależnie od tego nietrafne było wskazanie art. 58 par. 1 kodeksu cywilnego jako podstawy rzekomej nieważności uchwał. Stosowanie tego przepisu do uchwał walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli) spółdzielni zostało w zasadzie wyłączone przez art. 42 par. 2 prawa spółdzielczego jako lex specialis, który przewiduje bezwzględną nieważność uchwały sprzecznej z ustawą.

Adam Makosz

Ustawa z 14 czerwca 2007 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2007 r. nr 125, poz. 873).

Wyrok Sądu Najwyższego z 8 stycznia 2010 r., sygn. akt IV CSK 310/09.