Spadkobiercy dziedziczą akcje po zmarłym pracowniku

W razie śmierci pracownika, uprawnionego do nieodpłatnego uzyskania akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa, prawo do ich otrzymania nabywają spadkobiercy zmarłego. Dopuszczalne jest złożenie oświadczenia o zamiarze nabycia akcji zarówno w formie pisemnej, jak i ustnej.

Pracownica zatrudniona w przedsiębiorstwie państwowym nabyła na podstawie art. 24 ustawy z 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. nr 51, poz. 298 z późn. zm.). prawo do akcji na zasadach preferencyjnych (ustawa powyższa utraciła moc 8 kwietnia 1997 r.). Swojego prawa nie zrealizowała, gdyż zmarła przed faktycznym nabyciem akcji. Zakład pracy stał na stanowisku, że uprawnienie do akcji miało charakter ściśle osobisty, niepodlegający dziedziczeniu. Wobec takiego stanowiska, spadkobiercy nie złożyli pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji. Sąd I instancji uznał i zasądził na rzecz spadkobierców zmarłej pracownicy Elżbiety L. akcje przedsiębiorstwa, w którym pracowała. Przyjął, że zaniechanie złożenia oświadczenia stanowiło wynik zawinionego działania pozwanego, polegającego na uniemożliwieniu spadkobiercom złożenia takiego oświadczenia. Sąd jako podstawę prawną wskazał art. 471 k.c. oraz art. 474 k.c. w zakresie odpowiedzialności pozwanego. Jako wartość roszczenia sąd przyjął liczbę akcji, podaną przez spadkobierców, co nie zostało zakwestionowane przez pozwanego. Natomiast wartość akcji ustalono na podstawie art. 363 par. 2 k.c. poprzez uwzględnienie wartości średniej akcji spółki z poprzednich 52 tygodni.

Apelację od tego wyroku złożyła pozwana spółka. Sąd apelacyjny ją oddalił, a jedynie skrócił czas, za jaki zasądzono odsetki.

Skargę kasacyjną skierowała do Sądu Najwyższego spółka Skarbu Państwa. Uznana została ona za nieuzasadnioną.

Wyłącznie Skarb Państwa może zbyć na rzecz uprawnionych przedmiotowe akcje, w przeciwnym razie ponosi odpowiedzialność na zasadzie art. 471 k.c. Sąd Najwyższy nie zgodził się z oceną prawną dokonaną przez sądy obu instancji, jakoby powodowie nie złożyli oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, natomiast podzielił stanowisko wyrażone w wyroku z 8 kwietnia 2009 r. w sprawie II PK 276/08 (niepublikowany), że oświadczenie o zamiarze nabycia akcji może być złożone także w formie ustnej w warunkach określonych w art. 60 k.c., tzn. gdy wola osoby składającej została przekazana w sposób dostateczny. Wobec powyższego powodowie złożyli oświadczenie o zamiarze nabycia akcji w rozumieniu art. 38 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji. (t.j. Dz.U. z 2002 r. nr 171, poz. 1397 z późn. zm.). Natomiast ustalenie wartości akcji, poprzez przyjęcie ceny średniej z określonego czasu, stanowi sprawiedliwe rozstrzygnięcie, gdyż nie przeczy normie prawnej zawartej w art. 363 par. 2 k.c. Sformułowanie "inna chwila" nie musi oznaczać konkretnej daty, może to być także pewien okres pozwalający na uśrednienie odszkodowania.

Oświadczenie o zamiarze nabycia akcji może być złożone także ustnie w warunkach, określonych w art. 60 k.c., a zatem w każdym przypadku, gdy wola osoby je składającej wynika z jej zachowania w sposób dostateczny.

Maciej Kasperowicz