Na dzierżawę muszą zgodzić się wszyscy współwłaściciele

Ustanowienie prawa dzierżawy nieruchomości i wniesienie go jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zgody wszystkich współwłaścicieli nieruchomości. Jest to bowiem czynność przekraczająca zakres zwykłego zarządu.

Tak stwierdził w swoim orzeczeniu Sąd Apelacyjny w Białymstoku.

Sprawa dotyczyła małżeństwa, które przystąpiło do spółki akcyjnej. Akcje przez nie objęte zostały pokryte wkładem niepieniężnym w postaci prawa dzierżawny nieruchomości na rzecz spółki. Następnie małżonkowie przystąpili do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jako wkład niepieniężny wnieśli tą samą nieruchomość. Po pewnym czasie sąd gospodarczy ogłosił upadłość spółki z o.o.

Spółka akcyjna wystąpiła z żądaniem ustalania istnienia między nią a spółką z o.o. stosunku dzierżawy nieruchomości. Sąd okręgowy oddalił powództwo. Okazało się, że nieruchomość stanowiła współwłasność dwóch mężczyzn. W związku z tym zgodnie z art. 199 kodeksu cywilnego jej wydzierżawienie przekraczało zakres zwykłego zarządu i wymagało zgody wszystkich współwłaścicieli lub orzeczenia sądu. Skoro mężczyzna nie dysponował zgodą drugiego współwłaściciela na wniesienie prawa dzierżawy aportem do spółki kapitałowej, to czynność ta była bezwzględnie nieważna jako dokonana bez zachowania wymagań z art. 199 k.c.

Spółka akcyjna odwołała się do Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Sędziowie uznali jednak, że apelacja jest niezasadna. Zdaniem sędziów sąd I instancji prawidłowo uznał, że podstawowe znaczenie dla wyniku procesu miała ocena, czy w następstwie uchwał spółek i oświadczeń doszło do skutecznego wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego w postaci prawa dzierżawy nieruchomości. Sąd wskazał, że ustanowienie prawa dzierżawy nieruchomości i wniesienie jej jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymagało, stosownie do treści art. 199 k.c., zgody wszystkich współwłaścicieli jako czynność przekraczająca zakres zwykłego zarządu. Brak takiej zgody oznacza, że nawet jeśli uznać, że oświadczenia mężczyzny zawierają oświadczenia ustanawiające prawo dzierżawy, to z mocy art. 58 par. 1 kodeksu cywilnego, są to oświadczenia nieważne jako naruszające art. 199 k.c.

Ewelina Stępień

ewelina.stepien@infor.pl

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku Sygn. akt I ACa 5/11