Spór może być poddany rozstrzygnięciu sądu polubownego

Spór o ustalenie nieistnienia stosunku prawnego wynikającego z umowy z powodu jej nieważności może być poddany przez strony pod rozstrzygnięcie sądu polubownego (art. 1157 kodeksu postępowania cywilnego).

Spółka z o.o. wniosła w pozwie skierowanym przeciwko pozwanemu bankowi o ustalenie, że wszystkie transakcje opcji walutowych zawarte między stronami 20 sierpnia 2008 r. oraz niektóre - szczegółowo wymienione - transakcje zawarte 1 grudnia 2008 r. są nieważne. Strona pozwana wniosła o odrzucenie pozwu na podstawie art. 1165 par.1 k.p.c., podnosząc zarzut zapisu na sąd polubowny. Na postanowienie sądu okręgowego oddalające wniosek o odrzucenie pozwu strona pozwana wniosła zażalenie. Przy jego rozpoznawaniu sąd apelacyjny powziął wątpliwości, czy w świetle art. 1157 k.p.c. strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spór o ustalenie nieważności czynności prawnej. Zagadnienie to sąd apelacyjny przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia.

Z art. 1157 k.p.c. wynika, że jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub spory o prawa niemajątkowe, mogące być przedmiotem ugody sądowej, z wyjątkiem spraw o alimenty. Zdaniem Sądu Najwyższego istotna dla sprawy jest też treść art. 189 k.p.c. Wynika z niego, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia konkretnego stosunku prawnego lub prawa. W wypadku żądania nieistnienia takiego stosunku jego podstawą jest zazwyczaj nieważność umowy lub innej czynności prawnej.

Według SN zdatność ugodowa sporu powinna być oceniana w sposób abstrakcyjny, oderwany od konkretnych okoliczności i uwarunkowań prawnych oraz od rozważań, czy ewentualna ugoda zawarta przez strony byłaby dopuszczalna w świetle art. 203 - par. 4 w związku z art. 223 par. 2 k.p.c., przy zastosowaniu art. 917 w związku z art. 58 kodeksu cywilnego. SN uznał, że nie ma podstaw do szczególnego traktowania - z punktu widzenia zdatności ugodowej sporu dotyczącego konkretnego stosunku prawnego - okoliczności, że jego podłożem jest wadliwość czynności prawnej kreującej, przekształcającej lub niweczącej ten stosunek prawny. Istotne jest nie to, czy przedmiotem ugody sądowej może być kwestia wadliwości tej czynności, powodującej jej nieważność, lecz to, czy stosunek prawny, którego ta czynność dotyczy, podlega dyspozycji stron, a tym samym, czy na tle tego stosunku możliwe jest - w ujęciu hipotetycznym - zawarcie ugody.

Zdaniem SN nie ulega wątpliwości, że zawarta przez strony umowa opcji walutowej podlega w pełni ich dyspozycji. Jej mocą wystawca opcji zobowiązuje się na żądanie nabywcy opcji do kupna lub sprzedaży w przyszłości, w określonym ściśle czasie oznaczonej liczby papierów wartościowych po z góry ustalonej cenie albo do dokonania rozliczenia z tytułu różnicy pomiędzy tzw. ceną wykonania opcji a rynkową ceną "instrumentu bazowego" z dnia wykonania opcji, a nabywca zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia. Strony zatem przez czynności prawne podejmowane w ramach swobody umów mogą decydować o tym, że stosunek opcji powstanie, że zostanie zmieniona jego treść albo że dojdzie do jego ustania. W ujęciu abstrakcyjnym, oderwanym od konkretnych przewidywań, stosunek ten może więc być przedmiotem ugody sądowej, co - oczywiście - nie oznacza, że in concreto strony mogą zawrzeć ugodę dowolnej treści. W konsekwencji, stwierdziwszy, że w świetle prawa materialnego istnieje hipotetyczna możliwość samodzielnego dysponowania przez strony prawami lub roszczeniami wynikającymi ze stosunku ustanowionego i ukształtowanego umową opcji walutowej, należy uznać, że spór będący podłożem żądania zgłoszonego w sprawie ma zdatność ugodową.

Opracowała Teresa Siudem