SN o odpowiedzialności członków zarządu za zaległości składkowe

Sygn. akt II UK 539/14

z 28 sierpnia 2014 r.

Odwołujący się pełnił funkcję prezesa jednoosobowego zarządu spółki od lutego 2004 r. do czerwca 2008 r. Postanowieniem z 1 lipca 2008 r. wpisano do KRS likwidację spółki oraz likwidatora w osobie odwołującego się.

Postępowanie likwidacyjne i spieniężenie całego majątku płatnika nastąpiło do 31 maja 2009 r., a postanowienie o wykreśleniu jej z rejestru uprawomocniło się 16 września 2009 r. W okresie prowadzenia działalności spółka nie dopełniła obowiązku opłacania składek. Wystawione przez organ rentowy tytuły egzekucyjne zostały przekazane do realizacji naczelnikowi urzędu skarbowego.

Postanowieniem z 30 grudnia 2009 r. wskazany organ umorzył prowadzone wobec spółki postępowanie egzekucyjne z uwagi na brak środków na rachunkach bankowych oraz likwidację działalności. W rezultacie egzekucja prowadzona zarówno przez ZUS, jak i skarbowy organ egzekucyjny okazała się nieskuteczna. Zaspokojenie należności składkowych z nieruchomości było niemożliwe, gdyż hipoteki wpisane na pierwszej z nieruchomości wielokrotnie przewyższały jej wartość, a wpisana na drugiej hipoteka kaucyjna zabezpiecza również roszczenia o odsetki. Oznacza to, że wpisana kwota hipoteki jest w rzeczywistości znacznie wyższa. Spółka była tylko współużytkownikiem wieczystym nieruchomości i nie podała organowi rentowemu informacji o wierzytelnościach posiadanych w czasie powstawania zaległości składkowych.

Sąd pierwszej instancji uznał, że wystąpiły pozytywne przesłanki przeniesienia na odwołującego się - jako członka zarządu spółki - odpowiedzialności za zobowiązania z tytułu składek. Po pierwsze, we wskazanym w decyzji okresie pełnił on jednoosobowo funkcję członka zarządu i nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości. Po drugie, postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z uwagi na bezskuteczność egzekucji z powodu braku majątku, a odwołujący się nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja była możliwa.

Niemożliwe było zaspokojenie należności z tytułu składek z nieruchomości wskazanych przez odwołującego się w postępowaniu odwoławczym, gdyż wpisane na jednej z nich hipoteki wielokrotnie przewyższały jej wartość, a co do drugiej nieruchomości to spółka była tylko jej współużytkownikiem wieczystym. Z uwagi na wielkość tej nieruchomości nie da się stwierdzić, że mogła ona pozwolić na zaspokojenie należności składkowych. Sąd drugiej instancji oddalił apelację odwołującego się, podzielając ustalenia i ocenę prawną sądu pierwszej instancji. Powyższy wyrok został zaskarżony skargą kasacyjną odwołującego się.

SN uznał zarzuty przedstawione w skardze kasacyjnej za niezasadne. Skarżący podniósł zarzut obrazy art. 231 i art. 328 par. 2 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 101 ze zm.), która miała polegać na nieodniesieniu się przez sąd pierwszej instancji w uzasadnieniu wyroku do wniosku dowodowego powołanego dla wykazania, że w okresie prowadzenia postępowania egzekucyjnego spółka dysponowała mieniem w postaci użytkowania wieczystego nieruchomości, z którego - mimo nieustanowienia na tej nieruchomości żadnej hipoteki - nie była prowadzona egzekucja przez wierzyciela skarbowego.

Po pierwsze, sąd drugiej instancji do zarzutu tego się ustosunkował, co prawda nie wprost, ale przez wskazanie, że skarżący nie może podnosić argumentów, że egzekucja z majątku spółki nie była bezskuteczna, skoro w momencie umarzania egzekucji, tj. 30 grudnia 2009 r., spółka już nie istniała i nie miała żadnego majątku. Po drugie, ponieważ bezskuteczność egzekucji w rozumieniu art. 116 par. 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) jest stanem faktycznym, w którym z majątku spółki nie da się uzyskać zaspokojenia całości lub części należności. Zatem - jako materialnoprawna przesłanka do obciążenia członka zarządu odpowiedzialnością za zaległości składkowe spółki - musi być spełniona na dzień wydania decyzji w tym przedmiocie.

Skarżący, ograniczając się do etapu prowadzenia postępowania egzekucyjnego, nie twierdzi, że na dzień wydania decyzji przenoszącej na niego odpowiedzialność za zaległości składkowe spółki istniała jakakolwiek wątpliwość co do niemożliwości zaspokojenia z jej majątku wierzytelności ZUS. Z powyższych względów SN oddalił skargę kasacyjną.

Oprac. dr Wojciech Ostaszewski

asystent sędziego Sądu Najwyższego