Spadkobiercy zmarłego wspólnika nie podlegają PIT

W sytuacji gdy spadkobiercy zmarłego wspólnika spółki z o.o. otrzymają spłaty udziałów, należy stosować przepisy ustawy z 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 93, poz. 768 z późn. zm.). Spłaty nie będą więc podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym.

W grudniu 2011 r. zmarł wspólnik spółki z o.o., który posiadał w spółce 50 udziałów. Umowa spółki stanowi, że w przypadku śmierci wspólnika wyłącza się wstąpienie spadkobierców w jego miejsce, a udziały zmarłego wspólnika ulegają umorzeniu. Spadkobiercy otrzymują jednak tytułem spłaty równowartość umorzonych udziałów, obliczoną według zasad określonych w umowie, która szczegółowo określa zasady obliczania wartości umarzanych udziałów. Postanowieniem zarządu spółki z grudnia 2011 r. udziały zmarłego wspólnika zostały umorzone. Postępowanie sądowe dotyczące stwierdzenia nabycia spadku po zmarłym wspólniku jest w toku, dlatego spółka nie dokonała jeszcze wypłaty spłaty równowartości umorzonych udziałów zmarłego wspólnika. Zrobi to po wydaniu i uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku po zmarłym.

Istota sporu sprowadzała się do wyjaśnienia, czy w przypadku wyłączenia prawa wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika oraz spłacenie ich powoduje, że spłaty wchodzą do masy spadkowej i są opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn. Alternatywnie mogłyby być opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Spółka jednak opowiedziała się za tą pierwszą możliwością. Jej zdaniem ustawę o podatku od spadków i darowizn stosuje się do nabycia praw majątkowych w drodze dziedziczenia. Spadkobiercy w omawianej sytuacji nabędą wierzytelność o wypłatę wartości udziałów. Co więcej, wejdzie ona do spadku po zmarłym wspólniku. Skoro zostanie odziedziczona, to do przychodów spadkobierców należy stosować przepisy ustawy o podatku od spadków i darowizn. Zgodnie natomiast z przepisami ustawy o PIT (t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 361 z późn. zm.) do przychodów opodatkowanych podatkiem od spadków i darowizn nie stosuje się ustawy o PIT. Ten sam przychód nie może być opodatkowany dwukrotnie.

Minister w wydanej interpretacji stwierdził z kolei, że nabycie przez spadkobierców samego roszczenia o spłatę udziałów spadkodawcy (zmarłego wspólnika spółki) jest opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn, ale już przychód związany z realizacją tego roszczenia, a więc kwota spłaty udziałów będzie przychodem spadkobierców, które są opodatkowane PIT.

Sąd nie zgodził się z ministrem. Wyjaśnił, że podatkowi od spadków i darowizn podlega nabycie m.in. tytułem dziedziczenia. Z kolei udział w spółce z o.o. ma charakter majątkowy i może być dziedziczony. Spółki, tak jak w omawianym przypadku, mogą jednak ograniczyć lub wyłączyć możliwość wstąpienia spadkobierców do spółki, bo pozwala im na to art. 183 par. 1 i 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. z 2000 r. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.). Wyłączenie prawa do wstąpienia spadkobierców do spółki oznacza, że będą oni mieli roszczenie o zapłatę pieniędzy za te udziały, zgodnie z umową spółki. Tak się stanie w omawianej sprawie. Sąd wyjaśnił, że źródłem roszczenia o zapłatę pieniędzy pozostanie jednak dziedziczenie. Prawo do otrzymania spłat przysługuje bowiem jedynie spadkobiercom zmarłego. W konsekwencji, skoro podstawą nabycia tego prawa jest dziedziczenie, to nabycie przez spadkobierców tego prawa majątkowego, zgodnie z art. 1 pkt 1 ustawy o podatku od spadków i darowizn, będzie opodatkowane podatkiem od spadków i darowizn. Co więcej, sąd orzekł, że skoro na miejsce zmarłego wspólnika nie mogą wejść jego spadkobiercy, to w sprawie nie ma zastosowania ustawa o PIT. Dodał też, że umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. W omawianej sprawie warunki te zostały określone.

Opracował Łukasz Zalewski

w Gdańsku z 9 stycznia 2013 r., sygn. akt I SA/Gd 1168/12, nieprawomocny.