Jakie są skutki przekształcenia spółki kapitałowej w osobową

Zgodnie z art. 551 par. 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: k.s.h.) spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Taka spółka zgodnie z art. 552 staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia i na podstawie art. 553 k.s.h. przysługują jej wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

Z kolei zgodnie z art. 191 par. 1 k.s.h. wspólnik spółki z o.o. ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników, z uwzględnieniem przepisu art. 195 par. 1 k.s.h. Umowa spółki może przewidywać też inny sposób podziału zysku, z uwzględnieniem przepisów art. 192-197 k.s.h. (zgodnie z art. 191 par. 2 k.s.h.). Wspólnicy mogą w uchwale czy też w umowie spółki postanowić, że nie będą dzielić zysku między siebie przez określony czas, w określonych warunkach, że będą przeznaczać zysk na inne cele niż podział między wspólników. Możliwe jest ponadto niepodzielenie zysku w ten sposób, ale rozporządzenie czystym zyskiem.

W wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę komandytową w księgach rachunkowych następuje przeniesienie kapitałów pomiędzy spółką przekształcaną a przekształconą. Taka sukcesja jest widoczna w bilansie na dzień poprzedzający przekształcenie spółki z o.o. i w bilansie na dzień wpisania przekształcenia w spółce komandytowej. [przykład 1]

Dokonując księgowań związanych z przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową, trzeba jednak pamiętać, iż należy odnieść się też do przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: ustawa o PIT).

Przepisy ustawy o PIT wskazują, iż równowartość niepodzielonych zysków z lat ubiegłych przekazanych na kapitał zapasowy, kapitał (fundusz) rezerwowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub na pokrycie straty z lat ubiegłych stanowić będzie dla wspólników dochód. Spowodują one powstanie u wspólników zobowiązania podatkowego w związku z przekazaniem do spółki osobowej niepodzielonych zysków przekształcanej spółki kapitałowej. Wspólnik będzie miał obowiązek wpłacić spółce będącej płatnikiem kwotę należnego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych.

Przychód (dochód) z tytułu wartości niepodzielonych zysków powstaje w momencie przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową (art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT). Oznacza to, iż w sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową cała wartość niepodzielonych zysków podlega opodatkowaniu na podstawie tego przepisu.

Spółka przekształcona będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych zgodnie z art. 41 ust. 4c ustawy o PIT. Natomiast zgodnie z art. 41 ust. 8 ustawy o PIT podatnik uzyskujący dochód, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 8, jest obowiązany wpłacić płatnikowi kwotę należnego zryczałtowanego podatku dochodowego przed terminem określonym w art. 42 ust. 1. Taki sposób postępowania potwierdził ostatnio dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi w interpretacji indywidualnej z 5 lutego 2014 r., sygn. IPTPB2/415-690/13-2/Akr.

Powyższe oznacza, iż księgowania w spółce, o której mowa w przykładzie 1, będą uzupełnione o rozliczenia związane z podatkiem dochodowym od osób fizycznych. [przykład 2]

PRZYKŁAD 1

Bez zmian

Bilans zamknięcia spółki z o.o. przedstawiał następujące salda:

● Kapitał podstawowy 50 000 zł;

● Kapitał zapasowy 250 000 zł;

● Zysk za 2013 rok 95 000 zł.

Wspólnicy w uchwale o przekształceniu spółki postanowili, iż nie będzie zmieniana struktura i wysokość kapitałów własnych na dzień przekształcenia. Zatem konta kapitałów w spółce komandytowej będą otwarte następująco:

● strona Ma konta Kapitał podstawowy 50 000 zł;

● strona Ma konta Kapitał zapasowy 250 000 zł;

● strona Ma konta Rozliczenie wyniku finansowego za 2013 rok 95 000 zł.

PRZYKŁAD 2

Zapłata podatku

Obliczenie zaliczek na podatek dochodowy (250 000 zł + 95 000 zł) x 19 proc. = 65 550 zł

Wspólnik ma obowiązek wpłacić płatnikowi kwotę należnego zryczałtowanego podatku dochodowego przed terminem określonym w art. 42 ust. 1 ustawy z 26 lipca 1991 r. o PIT, czyli do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek.

@RY1@i02/2014/052/i02.2014.052.00800030d.101.gif@RY2@

Objaśnienia do schematu:

1. Ujęcie należnego podatku od zysków zatrzymanych 65 550 zł;

2. Wpłata podatku przez wspólników 65 550 zł;

3. Wpłata podatku przez płatnika do urzędu skarbowego 65 550 zł.

Karolina Pawlak

ekspert z zakresu rachunkowości

Podstawa prawna

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.). Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030). Ustawa z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2012 r. poz. 361 z późn. zm.).