Przy wniesieniu aportem wierzytelności do spółki nie powstaje dochód

Wniesienie przez wspólnika do spółki jawnej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności z tytułu oprocentowanej pożyczki nie stanowi dochodu. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje jedynie udziały.

Podatnik jako osoba fizyczna zamierza zawiązać spółkę jawną, do której wniesie, jako swój wkład, przysługującą mu wierzytelność z tytułu udzielonej osobie trzeciej oprocentowanej pożyczki. Wierzytelność obejmuje kapitał oraz odsetki należne do dnia wniesienia wierzytelności jako wkładu do spółki jawnej. Podatnik zapytał, czy wniesienie przez wspólnika do spółki jawnej wkładu niepieniężnego w postaci wierzytelności z tytułu oprocentowanej pożyczki stanowi odpłatne zbycie tej wierzytelności. I czy taka czynność powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym?

Organ podatkowy przypomniał, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem wymienionych jako zwolnione, oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Żaden z przepisów nie zwalnia z opodatkowania przychodów z wniesienia wkładu niepieniężnego w formie wierzytelności do spółki osobowej.

Sprawa trafiła na wokandę sądu administracyjnego, który uznał interpretację za błędną. Według sądu normatywna treść pojęcia dochodu odnosi się do sfery faktów, a mianowicie konkretnego i wymiernego przysporzenia majątkowego, w związku z którym po stronie podatnika pojawia się konkretna wartość majątkowa. Pojęciu zaś odpłatnego zbycia, co wynika ponad wszelką wątpliwość z jego istoty, towarzyszy skorelowana z nim ekwiwalentność świadczenia w postaci zapłaty ceny nabycia.

Sąd zauważył, że wnoszony do spółki jawnej aport nie skutkuje, dla osoby go wnoszącej, powstaniem konkretnego i wymiernego przysporzenia majątkowego. Tym samym nie stanowi dochodu w rozumieniu ustawy. W zamian za wniesiony aport osoba fizyczna otrzymuje jedynie udziały. W ocenie sądu brak jest więc jakichkolwiek normatywnych podstaw, aby uznać, że nabycie udziału w spółce jawnej, w zamian za wniesiony aport, stanowi przysporzenie majątkowe o walorach i formie odpłatności za wniesienie wkładu do spółki jawnej. Udział wspólnika w spółce jawnej stanowi bowiem zespół praw i obowiązków wspólnika wobec spółki jawnej i pozostałych wspólników.

Sąd zgodził się, że uprawnienia składające się na udział skarżącego (nabywany w zamian za wkład niepieniężny) nie są tożsame z udziałami lub akcjami nabywanymi w związku z przystępowaniem do spółki kapitałowej. O ile bowiem wartość (cena) udziałów i akcji nabywanych w zamian za wkład niepieniężny jest znana, co pozwała określić cenę zbycia prawa wnoszonego do spółki kapitałowej, o tyle w przypadku wniesienia prawa do spółki jawnej nie sposób określić wartości, którą można by było uznać za cenę zbycia tego prawa. Nie da się bowiem ustalić wartości udziału w spółce jawnej, obejmowanego w zamian za wkład niepieniężny - fakt nabycia udziału nie stanowi bowiem żadnego przysporzenia majątkowego.

Opracowała Aleksandra Tarka