Wolność podatkowa kosztuje tylko kilkanaście tysięcy złotych

Od kilku miesięcy w Polsce panuje szał zakładania spółek komandytowo-akcyjnych. Kilka lat temu rzadko kto o nich słyszał, a teraz ich otwarcie oferują kancelarie prawnicze, począwszy od tych ze szczytów różnych rankingów, a skończywszy na tych, których ulotki można codziennie dostać, przechodząc obok sądów. Nie ma prawie dnia, aby w oficjalnym publikatorze ogłoszeń sądowych Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie pojawił się pierwszy wpis z charakterystyczną końcówką SKA. Spółki komandytowo-akcyjne w rankingu popularności mają nawet szanse prześcignąć poprzedniego długoletniego lidera - jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Powodem nagłego zafascynowania rynku spółkami komandytowo-akcyjnymi są zalety tej formy prowadzenia działalności gospodarczej, a zwłaszcza korzystne dla akcjonariuszy tych spółek przepisy podatkowe. Potwierdza to głośna uchwała składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 stycznia 2012 r. (sygn. II FPS 1/11), dotycząca kwestii opodatkowania dochodu z tytułu udziału w zyskach spółki przypadającej jej akcjonariuszom, czyli - mówiąc prościej - dywidendy. Do momentu wypłaty dywidendy i przy pozostawieniu środków w spółce nie są one opodatkowane.

Jest też jednak inny powód - coraz więcej ułatwień przy zakładaniu takiego podmiotu. Co prawda spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (i to nie tylko jednoosobową) można już zarejestrować przez internet, a ponadto wystarczy mieć tylko 5 tys. zł na jej kapitał zakładowy. Choć ten pierwszy atut trudno przebić spółce komandytowo-akcyjnej, to w drugim przypadku nie jest już ona bez szans. Zgodnie z art. 126 par. 2 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), chętni do jej założenia powinni zgromadzić aż 50 tys. zł, ale... nie muszą tego robić od razu! W praktyce wystarczy im jedynie jedna czwarta tej kwoty. Jak to możliwe? Otóż do spółek komandytowo-akcyjnych znajdują odpowiednie zastosowanie przepisy o spółkach akcyjnych, w tym art. 309 par. 3 zdanie drugie k.s.h. Przewiduje on, że akcje obejmowane w zamian za wkłady pieniężne powinny być opłacone przed zarejestrowaniem w jednej czwartej ich wartości nominalnej. Z tego powodu na początek akcjonariuszom spółki komandytowo-akcyjnej w praktyce wystarcza 12,5 tys. zł. Sądy rejestrowe, w tym warszawski, do którego trafia najwięcej wniosków nowych podmiotów, nie kwestionują takich ustaleń akcjonariuszy. Dopuszczają też statutowe ustalenia, że wpłacenie pozostałej części kapitału zakładowego ponad owe minimalne 12,5 tys. zł nastąpi po wielu miesiącach, kiedy wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego spółka będzie już działać pełną parą - mając wiele zobowiązań wobec swoich kontrahentów albo wiele solidnych zysków.

Spółka komandytowo-akcyjna ma też i inne zalety, w tym możliwość emitowania obligacji korporacyjnych, nawet tych zamiennych na akcje. Gdy jednak planujemy ten ostatni wariant, to musimy go przewidzieć w statucie. Minusem spółki komandytowo-akcyjnej jest konieczność odwiedzania notariusza kilka razy w roku (część dokumentacji musi być ujęta w akt notarialny), ale to tylko mała niedogodność przy korzyściach, jakie daje ta forma działania w biznesie.

Na początek akcjonariuszom spółki komandytowo-akcyjnej w praktyce wystarcza 12,5 tys. zł. Sądy rejestrowe nie kwestionują takich ustaleń akcjonariuszy

@RY1@i02/2012/152/i02.2012.152.21500020e.802.jpg@RY2@

Rafał Sikora, prawnik w Kancelarii Sikora & Sikora

Rafał Sikora

prawnik w Kancelarii Sikora & Sikora