Sposób wyceny aportu zależy od charakteru transakcji

Zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), jeśli jednostka jest w stanie wiarygodnie ustalić wartość godziwą otrzymanego (udziały) lub oddanego (przedmiot aportu) składnika aktywów, w celu ustalenia ceny nabycia wykorzystuje się wartość godziwą oddanego składnika aktywów. Inaczej jest, gdy wartość godziwa otrzymanego składnika aktywów jest bardziej oczywista. Sposób ujęcia otrzymanych udziałów w takiej sytuacji zależeć będzie od podstaw ekonomicznych przeprowadzonej transakcji. Dlatego też w dzisiejszym odcinku błędów eksperci na przykładach pokazują, jakie problemy występują w przypadku wyceny objętych w zamian za aport udziałów.

BŁĄD 1: Różnica wartości

Spółka z o.o. produkcyjna A wniosła aportem składniki swoich aktywów: środki trwałe i znaki towarowe. Jednocześnie pozbyła się kontroli nad nimi, otrzymując w zamian udziały spółki z o.o. X (w której ma już 30 proc. udziałów), do której te aktywa wniosła. Wartość aportu wynikająca z ksiąg spółki A wynosi 30 mln zł i różni się od wartości godziwej otrzymanych w zamian udziałów, tj. 40 mln zł. Różnica ta wynika z tego, że aportem wniesiono wytworzone przez spółkę A znaki towarowe (o wartości w jej księgach 0 zł) oraz używane i zamortyzowane w znaczącej części środki trwałe, które mają wysoką wartość godziwą. Zarząd spółki A uznał, że to, iż przedmiot aportu ma wartość godziwą wyższą niż księgowa, nie może prowadzić do generowania w sprawozdaniu finansowym dodatkowej wartości. Wartość otrzymanych w zamian za aport udziałów została ujęta w sprawozdaniu w wartości wynikającej z ksiąg rachunkowych, czyli w wysokości 30 mln zł.

KOMENTARZ EKSPERTA

@RY1@i02/2013/105/i02.2013.105.00800040f.804.jpg@RY2@

Monika Warmbier biegły rewident, dyrektor w KPMG w Polsce

Powyższe rozumowanie zarządu niekoniecznie jest prawidłowe. Wniesienie wkładu niepieniężnego w zamian za udziały stanowi swojego rodzaju barter i w zależności od kwoty i charakteru zamiany może prowadzić do wygenerowania dodatkowej wartości, której ujęcie w sprawozdaniu finansowym będzie konieczne. W momencie wniesienia aportu i otrzymania w zamian udziałów mamy do czynienia z początkowym ujęciem udziałów, które zawsze następuje według ceny nabycia. W takim przypadku w pierwszej kolejności należy zastanowić się, co stanowi cenę nabycia udziałów otrzymanych w zamian za wkład niepieniężny: czy jest to dotychczasowa wartość księgowa przedmiotu wkładu (30 mln zł), czy wartość godziwa wydanych składników majątkowych (40 mln zł)? Zgodnie z MSSF, jeśli jednostka jest w stanie wiarygodnie ustalić wartość godziwą otrzymanego (udziały) lub oddanego (przedmiot aportu) składnika aktywów, w celu ustalenia ceny nabycia wykorzystuje się wartość godziwą oddanego składnika aktywów, chyba że wartość godziwa otrzymanego składnika aktywów jest bardziej oczywista. W praktyce zwykle to wartość godziwa wydawanych składników majątkowych jest bardziej oczywista - jej szacunek może zostać przeprowadzony przez rzeczoznawcę majątkowego. Wartość godziwa udziałów z reguły nie jest możliwa do ustalenia bez ustalenia wartości spółki, której udziały mamy na myśli. Wymaga to wzięcia pod uwagę licznych aspektów wyceny, niejednokrotnie o charakterze ocennym, w tym m.in. występowanie premii za kontrolę w przypadku posiadania kontrolnego pakietu udziałów. Należy przy tym podkreślić, że MSSF zasadniczo dopuszczają ustalenie ceny nabycia na podstawie wartości godziwych, w przypadku gdy transakcja posiada treść ekonomiczną. W przeciwnym wypadku standardy nakazują ustalić cenę nabycia w wysokości wartości bilansowej oddanego składnika aktywów. MSSF wskazują również, kiedy transakcja nie ma treści ekonomicznej. Ma to miejsce w przypadku, gdy nie ma znaczenia handlowego lub nie można wycenić wartości godziwej zarówno otrzymanego, jak i oddanego składnika aktywów. Z kolei to, czy transakcja wymiany ma znaczenie handlowe, ocenia się, biorąc pod uwagę czy przyszłe przepływy pieniężne ulegną znaczącej zmianie w wyniku tej transakcji. Wobec tego sposób ujęcia otrzymanych udziałów zależeć będzie od podstaw ekonomicznych przeprowadzonej transakcji. W sytuacji gdy brak jest treści ekonomicznej dla wnoszącego w związku z wniesieniem aportu do spółki X, tj. przesłanką przeprowadzenia transakcji nie były planowane korzyści natury biznesowej, lecz np. wyłącznie reorganizacja wewnątrz grupy kapitałowej, nowo obejmowane udziały powinny zostać ujęte w wartości równej wartości księgowej wniesionego aportu (30 mln zł). Zatem nie powstałaby wtedy nadwyżka wartości udziałów nad wartością zbywanego majątku. W sytuacji jednak gdy przeprowadzona transakcja ma treść ekonomiczną, tj. wniesienie aportu będzie generowało synergie mierzone zmianą przepływów pieniężnych dla wnoszącego, uważam, że udziały powinny zostać ujęte w wartości godziwej przedmiotu aportu (40 mln zł).

BŁĄD 2: Kilka powiązanych transakcji

Spółka X wniosła aport do spółki Y, przy czym zdarzenie to zostało podzielone na dwie odrębne transakcje: sprzedaż składników majątkowych stanowiących aport za cenę umowną większą od ich wartości godziwej oraz zakup udziałów za taką samą wartość, a także kompensatę wzajemnych rozrachunków z tytułu tych transakcji. Sporządzona została odrębna dokumentacja obu transakcji, po czym każda z nich została przez spółkę X zaksięgowana oddzielnie, na podstawie kwot zawartych w umowach. Ponieważ w przypadku ujęcia objętych w zamian za aport udziałów w wartości godziwej różnicę pomiędzy wartością księgową składników majątku wniesionych jako aport a wartością godziwą otrzymanych udziałów ujmuje się w rachunku zysków i strat, poprzez zastosowanie powyższej struktury transakcji spółka X zamierzała osiągnąć konkretny efekt księgowy, czyli zawyżenie wyniku finansowego.

KOMENTARZ EKSPERTA

@RY1@i02/2013/105/i02.2013.105.00800040f.805.jpg@RY2@

Mirosław Matusik biegły rewident, partner w KPMG w Polsce

Jeżeli jednostka zawiera jednocześnie kilka transakcji, które wskazują na to, że są one ze sobą ściśle powiązane, wówczas analizą treści ekonomicznej transakcji dla celów sprawozdawczości finansowej należy objąć wszystkie powiązane ze sobą transakcje, niezależnie od tego, czy zostały zawarte jako jedna złożona transakcja, czy wiele pojedynczych transakcji. W związku z tym podział transakcji wniesienia aportu na dwie oddzielne transakcje nie ma istotnego znaczenia dla ustalenia prawidłowego ujęcia w sprawozdaniu finansowym wnoszącego aport. W pierwszej kolejności należy wybrać zasady wyceny nabytych udziałów/akcji, spójne z zasadami stosowanymi dla określonych kategorii inwestycji. W zależności od kwalifikacji nabyte udziały/akcje można wyceniać wg:

● ceny nabycia (MSR 27, MSR 28 oraz MSR w przypadku 39, gdy wartość godziwa nie może zostać wiarygodnie oszacowana) lub

● wartości godziwej (MSR 39).

W przypadku stosowania MSR 39 nabyte udziały/akcje ujmujemy wg wartości godziwej, pod warunkiem że wiarygodne oszacowanie wartości godziwej jest możliwe. Dodatkowo w zależności od kategorii instrumentów finansowych, do której zostały zaliczone nabyte udziały/akcje, wartość godziwa może zostać powiększona o koszty transakcyjne związane z nabyciem. W przypadku wyceny udziałów/akcji według ceny nabycia sprawa jest nieco bardziej skomplikowana, ponieważ nie ma w MSR definicji ceny nabycia aktywów finansowych. W takich przypadkach transakcję wniesienia aportu analizujemy, stosując poprzez analogię paragrafów MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe dotyczące zamiany aktywów niepieniężnych na inne aktywa niepieniężne. Na podstawie przeprowadzonej analizy możemy dojść do wniosku, że transakcja zamiany aktywów niepieniężnych nie ma treści ekonomicznej. Mówimy tutaj o sytuacji, w której oczekiwane przepływy pieniężne nie zmienią się w znacznym stopniu na skutek transakcji zamiany aktywów, a wówczas nabyte aktywa niepieniężne, w tym przypadku udziały/akcje, należy ująć w wartości księgowej składników majątkowych aportu wynikającej z ksiąg wnoszącego aport. Na uwagę zasługuje również to, że analizie podlegają przepływy pieniężne po opodatkowaniu, co oznacza, że transakcje, których celem jest optymalizacja podatkowa, mogą również spełniać kryteria określone w MSR 16. Może również wystąpić sytuacja, w której uznamy, że transakcja zamiany aktywów posiada treść ekonomiczną, ale nie ma możliwości wiarygodnego oszacowania wartości godziwej ani dla aktywów przekazanych, ani dla aktywów otrzymanych. Również w takim przypadku nabyte aktywa, w tym przypadku udziały/akcje, ujmujemy w wartości księgowej aktywów przekazanych w formie aportu.

BŁĄD 3: Wypłata dywidendy

Niezależny ekspert określił wartość godziwą spółki X będącej przedmiotem aportu 30 czerwca na kwotę 30 mln zł. Jednak ze względów formalnych aport faktycznie dokonał się w terminie późniejszym (30 września tego roku) i został rozliczony w spółce otrzymującej aport na ten dzień. Pomiędzy dniem, na który została oszacowana wartość godziwa, a dniem rozliczenia, zgodnie z uchwałą zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki X, została zadeklarowana i wypłacona dywidenda w kwocie 4 mln zł (nie miały miejsca inne istotne zdarzenia w spółce X). W księgach spółki otrzymującej aport został rozpoznany we wrześniu w oszacowanej przez niezależnego eksperta wartości 30 mln zł.

KOMENTARZ EKSPERTA

@RY1@i02/2013/105/i02.2013.105.00800040f.806.jpg@RY2@

Krzysztof Stański biegły rewident, menedżer w KPMG w Polsce

Wartość godziwa jest zdefiniowana w MSSF 13 Ustalanie wartości godziwej. Jest to cena, którą otrzymano by za sprzedaż składnika aktywów lub zapłacono by za przejęcie zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach między uczestnikami rynku na dzień wyceny. Zdarzenia następujące po jej oszacowaniu mogą mieć wpływ na jej zmianę. Omawiany przykład wskazuje na dosyć skrajny przypadek, który miał bezpośredni wpływ na wartość godziwą spółki X (jej zmniejszenie). Rozliczenie aportu w spółce, która otrzymała aport w takim przypadku, powinno nastąpić w kwocie 26 mln zł (wartość szacowana 30 mln zł pomniejszona o wypłaconą dywidendę w kwocie 4 mln zł, która zmniejszyła wartość godziwą spółki X określoną na 30 czerwca, przy założeniu, że nie nastąpiła zmiana wartości z innych przyczyn). Jednak nie wszystkie transakcje muszą mieć przełożenie na zmianę wartości godziwej spółki. Na przykład otrzymanie zapłaty za wykonaną pracę stanowi jedynie zamianę należności na środki pieniężne. Jednocześnie warto zwrócić uwagę, że część aktywów i zobowiązań jest bardziej niż inne wrażliwa na zmianę wartości godziwej w czasie. Można do nich zaliczyć na przykład aktywa i zobowiązania wyrażone w walutach obcych lub takie składniki aktywów i zobowiązań, których wartość jest zależna przykładowo od zmian kursów walutowych lub stóp procentowych (są to w szczególności pochodne instrumenty finansowe), co może mieć przełożenie na wartość godziwą spółki. Należy pamiętać, że w przypadku jeśli do rozliczenia transakcji aportu spółki wykorzystana zostanie wartość, która będzie różna od wartości godziwej spółki na ten dzień, będzie to stanowiło błąd, ponieważ oszacowana wartość nie będzie spełniała definicji wartości godziwej, w szczególności ostatniej części definicji, która mówi o szacowaniu tej wartości na konkretny dzień.

Agnieszka Pokojska

agnieszka.pokojska@infor.pl