Przy przejęciach firm można zastosować metodę łączenia udziałów

Do ewidencji połączenia spółek handlowych ustawa o rachunkowości przewiduje dwie metody tzw. łączenia udziałów lub nabycia. W księgach taką operację rozlicza się i ujmuje na dzień połączenia spółek. Za ten moment przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Dariusz Serafin z MDDP wyjaśnia, że metodę łączenia udziałów można zastosować w trzech przypadkach. Jest to możliwe, gdy na skutek łączenia nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców. Dotyczy to również przypadku, gdy łączą się spółki zależne w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej. Trzecią sytuacją korzystania z metody łączenia udziałów jest łączenie jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

– Sprawozdanie finansowe spółek połączonych, w przypadku których zastosowano metodę łączenia udziałów, sporządza się poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji – twierdzi nasz rozmówca. Dodaje, że dotyczy to odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek. Należy to uczynić według wartości księgowych na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń.

Z kolei Leszek Zalewski z MDDP zwraca uwagę na wyłączenia niektórych pozycji z sumowania, zawarte w art. 44c ustawy o rachunkowości. Wyłączeniom podlegają:

– wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę i która została wykreślona z rejestru handlowego,

– wzajemne należności i zobowiązania,

– przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych pomiędzy spółkami w roku obrotowym przed połączeniem,

– zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych pomiędzy łączącymi się spółkami przed połączeniem.

Dariusz Serafin przypomina, że można nie dokonywać wyłączeń wcześniej wymienionych pozycji dotyczących przychodów i kosztów oraz zysków i strat. Jest to dozwolone pod warunkiem, że takie działanie nie wpłynie na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki przejmującej, na którą przechodzi majątek łączonej spółki. Koszty poniesione w związku z połączeniem zalicza się do kosztów finansowych.

Z kolei Paweł Szymański, doradca podatkowy w MDDP Doradztwo Podatkowe, odnosi się do kwestii podatkowej w przypadku połączenia. Ekspert wyjaśnia, że w przypadku łączenia się spółek tylko spółka przejmująca, która nie traci swojego bytu prawnego, może dalej odliczać straty, które poniosła w latach poprzedzających połączenie. Spółki przejmowane (przy połączeniu przez przejęcie), spółki łączone (przy łączeniu poprzez zawiązanie nowej spółki) zostają rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia ich z rejestru. Dlatego też straty podatkowe tych podmiotów zgodnie z art. 7 ust. pkt 4 oraz ust. 4 ustawy o CIT nie mogą być rozliczone.

W odniesieniu do podmiotów łączonych, zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych.

– Stosownie do art. 12 ust. 2 pkt 4 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się w jednostce przejmowanej na dzień przejęcia jednostki przez inną jednostkę – wyjaśnia masz rozmówca. Dodaje, że istnieje jednak wyjątek od tej zasady. Zgodnie bowiem z przepisem art. 12 ust. 3 ustawy o rachunkowości można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku m.in. połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie przejęcia jednostki następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.

W takim przypadku nie zachodzi obowiązek zamykania ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych. Według Pawła Szymańskiego oznacza to, że spółka przejmująca ma prawo uwzględnić w swojej kalkulacji dochodu przychody i koszty poniesione przez spółki przejmowane od początku roku podatkowego do dnia przejęcia (również w przypadku gdy koszty spółek przejmowanych przewyższają osiągnięte w tym okresie przychody).