Powiązania między podmiotami wpływają na sprawozdania

W dzisiejszym odcinku eksperci pokazują błędy, z jakimi spotkali się w praktyce przy tworzeniu sprawozdań grupy kapitałowej. Przypomnijmy, że sprawozdania skonsolidowane trzeba sporządzić w tym samym terminie, jaki ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223 z późn. zm.) przewiduje dla sprawozdań jednostkowych. Muszą być przygotowane w ciągu trzech miesięcy od dnia bilansowego, tj. w przypadku gdy rok obrotowy pokrywa się z kalendarzowym do 31 marca. Raport grupy kapitałowej podpisuje kierownik jednostki (tj. zarząd) dominującej oraz inne osoby odpowiedzialne za ich sporządzenie.

Aby zapewnić terminowe wykonanie obowiązków sprawozdawczych, trzeba dobrze skoordynować prace. Z praktycznego punktu widzenia dobrze byłoby, aby sprawozdania jednostkowe podmiotów objętych konsolidacją zostały sporządzone z końcem stycznia i zbadane w lutym (jeżeli podlegają badaniu przez biegłego rewidenta).

Sporządzając skonsolidowane sprawozdanie finansowe, warto rozważyć, które spółki należy objąć konsolidacją, a które można zgodnie z art. 57 i 58 ustawy o rachunkowości z niej wyłączyć. Zgodnie z tymi regulacjami można nie obejmować takim raportem m.in. jednostek, jeżeli ich nieujęcie łącznie nie zniekształci sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego grupy.

Grupa X składająca się z kilku spółek w 100 proc. zależnych od spółki X wytwarza produkty pod własnymi markami. Właścicielem tych znaków towarowych jest spółka X, a jednostki zależne używają tych znaków, płacąc jej opłaty licencyjne. Spółka X podjęła decyzję o przeniesieniu wszystkich znaków w formie aportu do nowo założonego podmiotu, w którym obejmuje 100 proc. udziałów. Wartość bilansowa przeniesionych znaków jest równa zeru, ponieważ zostały one wytworzone we własnym zakresie przez spółkę X. Spółka X ujęła w swoim jednostkowym sprawozdaniu finansowym zysk w kwocie 100 mln zł jako różnicę, pomiędzy wartością bilansową wniesionych znaków a ich wartością godziwą.

KOMENTARZ EKSPERTA

@RY1@i02/2012/214/i02.2012.214.00800020h.101.jpg@RY2@

Marta Madejska, dyrektor w zespole audytu PwC i wykładowca Akademii PwC

Wymiana znaków towarowych na udziały w spółce zależnej stanowi wymianę aktywów niepieniężnych. Mimo że MSR 16 nie odnosi się do tej sytuacji bezpośrednio, można skorzystać z jego wytycznych, które uzależniają sposób ujęcia księgowego transakcji wymiany aktywów niepieniężnych od tego, czy transakcja ta ma treść ekonomiczną. Dla tych celów należy rozważyć zakres, w jakim przyszłe przepływy pieniężne oczekiwane z tych aktywów zmienią się w wyniku transakcji. Zmianę należy ocenić pod względem ryzyka związanego z przepływami, czasem ich realizacji oraz ich wysokości z uwzględnieniem efektów podatkowych. Jeżeli zmiana oczekiwanych przepływów będzie znacząca w stosunku do wartości godziwej wymienianych aktywów, wówczas należy uznać, że transakcja ma treść ekonomiczną. W takim przypadku otrzymane udziały należałoby ująć w ich wartości godziwej, a zysk wynikający z różnicy pomiędzy wartością bilansową a ich wartością godziwą ująć w wyniku finansowym. Jeżeli transakcja nie ma treści ekonomicznej, wówczas na transakcji tej nie powstaje wynik. Objęte udziały należy ująć w wysokości wartości bilansowej wniesionych znaków.

Analiza, czy transakcja ma treść ekonomiczną, zwykle nie jest prosta i niejednokrotnie wymagane jest dokonanie profesjonalnego osądu co do tego, czy zmiana konfiguracji przepływów w takich transakcjach jest znacząca, uwzględniając wszelkie fakty i okoliczności specyficzne dla danej transakcji.

W opisanym przypadku przepływy pieniężne przed uwzględnieniem ewentualnych skutków podatkowych nie zmienią się, tj. spółka X przed wniesieniem miała prawo do całości przepływów generowanych przez te znaki. Po wniesieniu aportu również ma prawo do 100 proc. przepływów (poprzez posiadane 100 proc. udziałów w nowej spółce). Ponieważ sposób wykorzystania tych aktywów po transakcji będzie taki sam jak przed transakcją, stąd wysokość, czas i ryzyko przepływów brutto się nie zmienią. Należy również zwrócić uwagę na wpływ ewentualnych korzyści podatkowych w tej strukturze, niemniej jednak same korzyści podatkowe raczej nie są wystarczające, aby uznać, że transakcja ma treść ekonomiczną, więc na tej transakcji spółka X nie powinna ująć zysku, lecz wykazać udziały w nowej spółce, w wysokości wartości bilansowej wniesionych znaków.

Ustawa o rachunkowości również nie daje jednoznacznej odpowiedzi, ale wymaga, aby przy ujmowaniu transakcji i zdarzeń kierować się ich treścią ekonomiczną, a nie wyłącznie formą prawną. Biorąc pod uwagę brak specyficznych wytycznych w tym zakresie, można zastosować rozwiązania MSR.

Spółka ABC należąca do holdingu zagranicznego i sporządzająca od dawna własne skonsolidowane sprawozdania finansowe nabyła w listopadzie 2011 r. od niepowiązanej strony trzeciej 100 proc. udziałów spółki S. Wartości bilansowe aktywów i zobowiązań spółki S istotnie różniły się na dzień nabycia od ich wartości godziwych. W lutym 2012 r. nastąpiło prawne połączenie obu spółek, a stroną przejmującą była spółka ABC. Połączenie to było elementem całego planu nabycia spółki S i późniejszej restrukturyzacji grupy. Zarząd ABC, korzystając z możliwości przewidzianej ustawą o rachunkowości, dokonał rozliczenia transakcji połączenia metodą łączenia udziałów i zsumował poszczególne pozycje aktywów i zobowiązań obu spółek według ich wartości księgowych, dokonując wyłączeń i korekt przewidzianych ustawą.

KOMENTARZ EKSPERTA

@RY1@i02/2012/214/i02.2012.214.00800020h.102.jpg@RY2@

Mirosław Szmigielski, dyrektor w PwC

Przeanalizujmy wpływ zastosowanego podejścia na sprawozdania finansowe ABC. W skonsolidowanym sprawozdaniu grupy ABC za 2011 r. objęcie kontrolą spółki S rozliczono wg metody nabycia i jej aktywa oraz zobowiązania ujęto w wartościach godziwych z dnia połączenia. W sprawozdaniu jednostkowym udziały w S ujęto według ceny nabycia. Na kolejny dzień bilansowy (koniec 2012 r.) spółka S już nie istnieje, trudno więc objąć ją konsolidacją metodą pełną. Wyjściem może być ujęcie jej danych finansowych pochodzących z jednostkowego sprawozdania finansowego ABC - ale tam mamy dane dotyczące dawnej spółki S ujęte według ich wartości księgowych.

Według MSSF objęcie kontrolą spółki S, a następnie jej wchłonięcie poprzez prawne połączenie należy traktować w tym przypadku jako jedną transakcję. Dane finansowe dotyczące aktywów i zobowiązań spółki S zarówno w sprawozdaniu jednostkowym ABC po połączeniu, jak i w skonsolidowanym sprawozdaniu grupy ABC powinny być ujęte według tych samych wartości godziwych z dnia objęcia kontroli. Jednostkowe sprawozdanie finansowe ABC po prawnym połączeniu powinno po prostu kontynuować ujęcie spółki S ze sprawozdania skonsolidowanego. Zastosowane przez spółkę ABC podejście jest więc nieprawidłowe.

Powyższe podejście będzie zgodne również z ustawą o rachunkowości, jeżeli spółka ABC wybierze do rozliczenia tej transakcji metodę nabycia. Moim zdaniem zastosowanie tej metody byłoby najbardziej właściwe, uwzględniając to, że transakcja połączenia jest jednym z elementów transakcji nabycia nierozerwalnie powiązanym z tymże nabyciem, które nastąpiło wcześniej. Zasadne jest wykorzystanie art. 44b ust. 7 ustawy o rachunkowości opisującego rozliczenie połączenia następującego etapami. W opisanej powyżej transakcji mamy do czynienia z dwoma etapami - pierwszy, gdy nabyto 100 proc. udziałów w listopadzie 2011, a drugi w lutym 2012 r., kiedy doszło do prawnego połączenia. Ustalone zatem wartości w listopadzie 2011 r. powinny być włączone do ksiąg w momencie prawnego połączenia podmiotów.

Spółka A dokonała podziału posiadanej w 100 proc. spółki zależnej S poprzez wydzielenie ze spółki S do nowo założonego pomiotu (spółka N) nieruchomości (budynek). Jednocześnie nastąpiło połączenie spółki N ze spółką A, w wyniku czego spółka A otrzymała nieruchomość przeniesioną uprzednio ze spółki S. Wartość rynkowa nieruchomości jest wyższa od tej wykazanej w księgach i sprawozdaniu spółki S. Spółka S ujęła efekty podziału w kapitale własnym poprzez odniesienie tam wartości księgowej przekazanego aktywa, natomiast spółka A w swoim jednostkowym sprawozdaniu finansowym ujęła otrzymany w wyniku połączenia budynek w wartości historycznej wykazanej w sprawozdaniu finansowym spółki S (i w skonsolidowanym sprawozdaniu grupy) i pomniejszyła o tę kwotę wartość inwestycji w spółce zależnej S (wycenianą według kosztu).

KOMENTARZ EKSPERTA

@RY1@i02/2012/214/i02.2012.214.00800020h.103.jpg@RY2@

Tomasz Konieczny, partner w zespole audytu PwC i wykładowca Akademii PwC

W MSSF przekazanie aktywów niepieniężnych w formie dystrybucji dla akcjonariuszy jest uregulowane w interpretacji KIMSF 17. Wymaga ona dokonania wyceny przekazywanych aktywów niepieniężnych do wartości godziwych i ujęcie dywidendy (dystrybucji) w wartości godziwej, tj. pomniejszenie kapitału własnego dokonywane jest w kwocie odpowiadającej wartości godziwej wydzielanych aktywów. Różnica pomiędzy wartością godziwą a księgową dystrybuowanych aktywów ujmowana jest w wyniku finansowym w momencie dokonania dystrybucji. Jednakże z zakresu interpretacji tej wyłączone jest przekazywanie aktywów pomiędzy podmiotami pozostającymi pod wspólną kontrolą, co oznacza, że transakcja przekazania nieruchomości przez spółkę S jest wyłączona z zakresu KIMSF 17. Przy braku specyficznych regulacji w MSSF spółka powinna ustalić właściwą zasadę rachunkowości, kierując się wytycznymi MSR 8, co oznacza w praktyce, że może zastosować KIMSF 17 przez analogię lub zaksięgować dokonaną dystrybucję w wartości księgowej przekazywanych aktywów netto. Zastosowane przez spółkę S rozwiązanie jest więc prawidłowe.

Z kolei jeżeli chodzi o spółkę A, to w efekcie dwóch transakcji dokonanych jednocześnie spółka A otrzymała od spółki S nieruchomość. Przekazany budynek należałoby traktować jako dywidendę otrzymaną od spółki zależnej w rozumieniu MSR27 i ująć go w wartości godziwej, rozpoznając tym samym zysk w tej samej wysokości. Dla uniknięcia przewartościowania pozostałej inwestycji w spółce S MSR36 nakazuje dokonanie testu na utratę wartości, jeżeli zachodzą pewne przesłanki dotyczące wielkości dystrybucji lub wysokości inwestycji w spółkę zależną w stosunku do jej aktów netto. Ujęcie budynku w wartościach księgowych, w których był on wykazywany w spółce zależnej i jest wykazywany w sprawozdaniu skonsolidowanym, nie znajduje raczej uzasadnienia w przepisach MSSF. Wyjątkiem jest sytuacja, w której budynek spełniałby definicję działalności gospodarczej (biznesu) w rozumieniu MSSF3, a spółka stosowałaby metodę łączenia udziałów dla połączeń jednostek gospodarczych pozostających pod wspólna kontrolą (MSSF nie reguluje tego obszaru i możliwa jest tu pewna dowolność).

Ustawa o rachunkowości właściwie nie reguluje opisanej powyżej transakcji. Zastosowanie powyżej opisanych rozwiązań nie powinno być sprzeczne z zapisami ustawy.

Agnieszka Pokojska

agnieszka.pokojska@infor.pl