Polskie i międzynarodowe regulacje stawiają inne wymogi przy kalkulacji wartości firmy

W rachunkowości wartość firmy (ang. goodwill value) stanowi nadwyżkę ceny nabycia przedsiębiorstwa nad udziałem nabywcy w wartości godziwej rozróżnialnych aktywów i zobowiązań na dzień przeprowadzenia transakcji^[1]. Pionierską w Polsce analizę wartości firmy przeprowadziła profesor Aldona Kamela-Sowińska^[2] budując w konsekwencji definicję określającą, że "wartość firmy jest składnikiem majątku o charakterze niematerialnym, niezależnym od kosztów jej wytworzenia, przypisanym przedsiębiorstwu działającemu na zasadzie kontynuacji, poza którym nie występuje ona w sposób samoistny". Według Walkmana wartość firmy oznacza nadwyżkę wartości firmy jako całości nad wartością jej aktywów netto, na którą to nadwyżkę składają się między innymi takie elementy jak: posiadane patenty, licencje, koncesje, posiadany know-how, zawarte kontrakty itp. wartości o charakterze niematerialnym^[3].

Jak ustalić

Co więc praktycznie oznacza wartość firmy, biorąc pod uwagę różnice w samej definicji? Otóż, jeżeli spojrzymy na tę pozycję jako na wielkość odnoszącą się do danego przedsiębiorstwa, możemy stwierdzić, że przedsiębiorstwo o zapewnionej kontynuacji działalności jest zazwyczaj więcej warte niż suma wartości netto jego aktywów. Inaczej, jak trafnie określił to Patterson "całość jest warta więcej niż suma składających się na nią części".

Występować może też tzw. ekonomiczna wartość firmy, wynikająca z ponadprzeciętnej rentowności aktywów w rękach zdolnego zarządu lub prowadzenia działalności w szczególnie korzystnych warunkach rynkowych.

Fakt nabycia przedsiębiorstwa z reguły tworzy wartość firmy dzięki realizacji siły nabywczej nabywcy. Chociaż w przypadku nabycia można powiedzieć, w ślad za wspomnianym już Pattersonem, że jest to raczej uznawanie (akceptacja) pewnej wartości, którą nabywca (przy założeniu, że podjął słuszną decyzję) był skłonny zapłacić.

Według ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 330 ze zm.) nadwyżka ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej wykazywana jest w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia, w pozycji wartości niematerialnych i prawnych jako wartość firmy.

Wartość ta stanowi pozycję rezydualną i obrazuje oczekiwane przyszłe korzyści ekonomiczne z aktywów, których nie można indywidualnie zidentyfikować i ująć. W inny sposób można określić, że przejęta w procesie połączenia wartość firmy odpowiada płatności, jaką ponosi jednostka przejmująca, na poczet przyszłych korzyści ekonomicznych, które oczekuje uzyskać z tytułu niemożliwych do zidentyfikowania aktywów. Cena nabycia rzadko odpowiada wartości zidentyfikowanych składników majątkowych nabytego przedsiębiorstwa, ponieważ sporządzony na bazie wartości godziwych bilans z reguły nie odzwierciedla wartości rynkowej wszystkich składników w nim występujących.

Dane w sprawozdaniu

Podkreślić należy, że wartość firmy związana z danym przedsiębiorstwem nie może zostać zaprezentowana w sprawozdaniu finansowym tego przedsiębiorstwa, bowiem ustawa, jak i standardy międzynarodowe wręcz zabraniają aktywowania wartości firmy wytworzonej we własnym zakresie. Z tych właśnie względów wartość firmy może zostać ujawniona jedynie w procesie nabycia, powiększając tym samym sumę bilansową jednostki. Tak więc zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości wartość firmy może zostać ujawniona w procesie połączenia jednostek i to tylko w przypadku, gdy połączenie rozliczone zostanie przy zastosowaniu metody nabycia, o której mowa w art. 44b wspomnianej ustawy. Ponadto wartość firmy może wystąpić w sprawozdaniu skonsolidowanym, w sytuacji kiedy cena nabycia udziałów przewyższa wartość godziwą odpowiadającej im części nabytych aktywów netto jednostek zależnych, współzależnych lub stowarzyszonych, wycenionych według wartości godziwych.

Różnica między ceną ustaloną, ceną nabycia a wartością godziwą nabytych aktywów netto stanowi wartość firmy. Należy zwrócić uwagę, że ustalając wartość godziwą aktywów i zobowiązań spółki przejętej, wycenie i ujęciu podlegają również aktywa lub zobowiązania niewykazywane dotychczas w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym spółki przejętej, pod warunkiem że w wyniku połączenia następuje ich ujawnienie i odpowiadają one definicji aktywów i zobowiązań.

Jednostka zgodnie z wymogami ustawy dokonuje odpisów amortyzacyjnych wartości firmy, które zaliczane są do kosztów w okresie nie dłuższym niż 5 lat, a jedynie w uzasadnionych przypadkach kierownik jednostki może wydłużyć ten okres do lat 20. Wydłużenie okresu amortyzacji należy podać w informacji dodatkowej wraz z jego uzasadnieniem. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową.

Zasady w standardzie

Zagadnienia związane z ujmowaniem, wyceną i prezentacją wartości firmy uregulowane zostały również w międzynarodowych standardach rachunkowości; Międzynarodowym Standardzie Sprawozdawczości Finansowej 3 Połączenia przedsięwzięć.

Zgodnie z treścią standardu, jednostka przejmująca ujmuje wartość firmy na dzień przejęcia w następujący sposób:

● zapłacona cena przejęcia (stanowiąca wartość godziwą przekazanej zapłaty)

● plus wartość udziału niekontrolującego

● plus wartość godziwa posiadanego na dzień przejęcia udziału w kapitale jednostki przejmowanej (w przypadku połączenia realizowanego etapami)

● minus kwota netto ustalonej na dzień przejęcia wartości możliwych do zidentyfikowania nabytych aktywów i przejętych zobowiązań wycenionych zgodnie z niniejszym MSSF.

Ujawnioną w procesie połączenia wartość firmy należy przypisać do poszczególnych ośrodków lub ich zespołów, które zgodnie z oczekiwaniami i metodą, jaką jednostka wykorzystuje do zarządzania swoją działalnością, mają przynieść korzyści z tytułu synergii uzyskanej w wyniku tego połączenia.

Każdy ośrodek lub zespół ośrodków, do którego zostaje przypisana wartość firmy:

● odpowiadać najniższemu poziomowi, na którym na potrzeby zarządcze wartość firmy podlega monitorowaniu,

● nie powinien stanowić większego ośrodka niż jeden segment działalności, zgodnie z definicją segmentu podstawowego lub uzupełniającego w oparciu o uregulowania MSSF 8 Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności.

Wartość firmy zgodnie ze standardem nie podlega amortyzacji, lecz corocznym lub częstszym testom na utratę wartości, jeśli wydarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na taką utratę wartości, zgodnie z MSR 36 Utrata wartości aktywów.

Pierwszy test na utratę wartości firmy powinien zostać przeprowadzony już przed końcem roku obrotowego, w którym nastąpiło jej ujawnienie w procesie połączenia.

PRZYKŁAD

Różnice

1 stycznia 2013 r. jednostka A (jednostka przejmująca) kupuje 25 proc. udziałów w jednostce B (jednostka przejmowana) za kwotę 180. Wartość godziwa możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki B na 1 stycznia 2013 r. wynosi 600 (25 proc. wartości godziwej = 150). Kapitał własny jednostki przejmowanej wynosi 600.

1 stycznia 2014 roku jednostka kupuje pozostałe 75 proc. udziałów w jednostce B za kwotę 780. Wartość godziwa aktywów netto na 1 stycznia 2014 r. wynosi 800 (75 proc. wartości godziwej identyfikowalnych aktywów netto wynosi 600). Kapitał własny jednostki przejmowanej) wynosi 600.

Zmiana wartości godziwej o 200 wynika ze zmiany wartości godziwej nieruchomości (nie została ujęta w księgach jednostki przejmowanej).

Przed nabyciem pozostałych 75 proc. udziałów, inwestycja w jednostce B (25 proc.) jest ujmowana metodą praw własności.

Wartość bilansowa 25 proc. udziałów na 1 stycznia 2014 r. jest równa cenie nabycia (180) - brak korekt do wyceny metodą praw własności.

Wartość godziwa dotychczasowego 25 proc. udziału na 1 stycznia 2014 r. wynosi 250.

Cena nabycia pakietu 25 proc. 180

Minus 25 proc. wartości godziwej 150 (25 proc. x 600)

Wartość firmy 30

Cena nabycia pakietu 75 proc. 780

Minus 75 proc. wartości godziwej 600 (75 proc. x 800)

Dokonana zapłata tytułem nabycia pakietu 75 proc. udziałów (nabycie kontroli) 780

Plus wartość godziwa wcześniej posiadanych 25 proc. udziałów 250

Minus 100 proc. wartości godziwej identyfikowalnych aktywów netto jednostki przejmowanej na dzień nabycia kontroli 800

Różnica pomiędzy wartością dotychczas posiadanego 25 proc. udziału (180) a ustaloną na dzień nabycia kontroli jego wartością godziwą (25) ujmowana jest zgodnie wymogami standardu w rachunku zysków i strat.

Jak wynika z zamieszczonego przykładu, występują zasadnicze różnice w zakresie ustalania wartości firmy między wymogami ustawy o rachunkowości a standardami międzynarodowymi.

Podkreślić należy, że nie są to jedyne różnice występujące w procesie alokacji ceny nabycia i ujmowania skutków połączenia jednostek gospodarczych.

Wartość godziwa według ustawy o rachunkowości

Za wartość godziwą nabywanych w procesie połączenia aktywów lub zobowiązań przyjmuje się w szczególności:

- aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży;

- wartość oszacowaną, uwzględniającą takie czynniki jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych, wyemitowanych przez spółki o podobnych charakterystykach;

- wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszoną o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty a ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna;

- cenę sprzedaży netto pomniejszoną o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy;

- cenę sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy;

- aktualną cenę nabycia;

- wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej wyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny środków trwałych - aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia;

- wartość oszacowaną, wyznaczoną w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych, a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartości firmy zawartej w bilansie spółki przejętej - wartość zerową. W przypadku gdy wartość oszacowana nie może zostać wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe, to przyjmuje się taką wartość, która nie spowoduje powstania lub zwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia;

- wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązań krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością zobowiązań według kwot wymagających zapłaty a według ich wartością zdyskontowaną nie jest istotna;

- wartość możliwą do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.

@RY1@i02/2014/237/i02.2014.237.008000600.802.jpg@RY2@

Anna Bernaziuk audit partner w dziale rewizji finansowej BDO

Anna Bernaziuk

 audit partner w dziale rewizji finansowej BDO

Podstawa prawna

MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć

Przypisy 1) R. Patterson, Compendium of Accounting & Finance, Warsaw University of Technology Business School. 2) A. Kamela-Sowińska, Wartość firmy, PWE, Warszawa 1996, s. 48. 3) P. Walkman, R. Turner, Shamu is a Big Price Buyer of Sea Word Will Get for Its Money, The Wall Street Journal, 28.08.1989.