Są dwa sposoby rozliczania połączeń spółek

Ustawa o rachunkowości przewiduje konieczność zastosowania do rozliczania połączeń spółek jednej z dwóch metod: metody nabycia lub metody łączenia udziałów. Kwestie te zostały uregulowane w rozdziale 4a Łączenie się spółek - art. 44a - 44d tej ustawy. Metody nie mają charakteru alternatywy i zastosowanie tej konkretnej zależy od ściśle określonej prawem rachunkowym sytuacji. Metodę łączenia udziałów stosuje się w szczególnych przypadkach, natomiast w pozostałych sytuacjach należy stosować metodę nabycia. Ta ostatnia jest najczęściej stosowana w praktyce.

Rozliczenie połączenia metodą nabycia polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki przejmującej, według ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów spółki przejętej, według ich wartości godziwej ustalonej na dzień ich połączenia.

Aktywa i zobowiązania spółki przejętej na dzień połączenia obejmują także aktywa lub zobowiązania (w tym również rezerwy) niewykazywane dotychczas w księgach rachunkowych i sprawozdaniu finansowym spółki przejętej, jeżeli w wyniku połączenia następuje ich ujawnienie i odpowiadają one definicji aktywów i zobowiązań. Przykładem takich rezerw są rezerwy na koszty restrukturyzacji.

Kapitał (fundusz) własny spółki przejętej ustalony na dzień połączenia jako aktywa netto według wartości godziwej podlega wyłączeniu.

Wymóg ujawnienia w sprawozdaniu wartości godziwej aktywów spółki przejętej jest więc podstawową różnicą pomiędzy metodą nabycia a metodą łączenia udziałów.

W przypadku metody nabycia mogą wystąpić dwie sytuacje:

1) wartość godziwa może być wyższa od wartości księgowej - powstaje wartość firmy,

2) wartość godziwa może być niższa od wartości księgowej - powstaje ujemna wartość firmy.

Pierwsza sytuacja...

Nadwyżka ceny przejęcia nad wartością godziwą aktywów netto spółki przejętej wykazywana jest w aktywach spółki, na którą przeszedł majątek połączonych spółek lub spółki powstałej w wyniku połączenia, jako wartość firmy.

Od wartości firmy jednostka dokonuje odpisów amortyzacyjnych w okresie nie dłuższym niż 5 lat. W uzasadnionych przypadkach kierownik jednostki może wydłużyć ten okres do lat 20. Wydłużenie okresu amortyzacji należy podać w informacji dodatkowej wraz z jego uzasadnieniem. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się metodą liniową i zalicza się je do pozostałych kosztów operacyjnych.

...lub druga

Nadwyżkę wartości godziwej aktywów netto spółki przejętej nad ceną przejęcia, czyli ujemną wartość firmy, do wysokości nieprzekraczającej wartości godziwej nabytych aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, jednostka zalicza do rozliczeń międzyokresowych przychodów przez okres będący średnią ważoną okresu ekonomicznej użyteczności nabytych i podlegających amortyzacji aktywów. Ujemna wartość firmy w wysokości przekraczającej wartość godziwą aktywów trwałych, z wyłączeniem długoterminowych aktywów finansowych notowanych na regulowanych rynkach, zaliczana jest do przychodów na dzień połączenia.

Ujemną wartość firmy odpisuje się w pozostałe przychody operacyjne do wysokości, w jakiej dotyczy oszacowanych w sposób wiarygodny przyszłych strat i kosztów, ustalonych przez spółkę przejmującą na dzień połączenia. Odpis ten następuje w tym okresie sprawozdawczym, w którym straty i koszty wpływają na wynik finansowy. Jeżeli straty i koszty te nie zostały poniesione w uprzednio przewidywanych okresach sprawozdawczych, to dotyczącą ich ujemną wartość firmy odpisuje się w sposób określony powyżej.

Godziwa

Za wartość godziwą określonych aktywów lub zobowiązań (spółki przejmowanej, która podlega ujęciu w księgach rachunkowych jednostki przejmującej na dzień przejęcia), przyjmuje się w przypadku:

1) notowanych papierów wartościowych - aktualny kurs notowań pomniejszony o koszty sprzedaży;

2) nienotowanych papierów wartościowych - wartość oszacowaną, uwzględniającą takie czynniki, jak współczynnik cena do zysku i stopa dywidendy porównywalnych papierów wartościowych wyemitowanych przez spółki o podobnych charakterystykach;

3) należności - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych, pomniejszoną o odpisy na należności zagrożone i nieściągalne oraz ewentualne koszty windykacji. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do należności krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością należności według kwot wymagających zapłaty a według ich wartości zdyskontowanej nie jest istotna;

4) zapasów produktów gotowych i towarów - cenę sprzedaży netto pomniejszoną o opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą do sprzedaży zapasu lub znalezienia nabywcy;

5) zapasów produktów w toku - cenę sprzedaży netto produktów gotowych pomniejszoną o koszty zakończenia produkcji i opust marży zysku wynikający z kosztów doprowadzenia przez spółkę przejmującą zapasów do sprzedaży lub znalezienia nabywcy;

6) zapasów materiałów - aktualną cenę nabycia;

7) środków trwałych - wartość rynkową lub ich wartość według niezależnej wyceny. W przypadku gdy nie jest możliwe uzyskanie niezależnej wyceny środków trwałych - aktualną cenę nabycia albo koszt wytworzenia, z uwzględnieniem aktualnego stopnia ich zużycia;

8) wartości niematerialnych i prawnych - wartość oszacowaną, wyznaczoną w oparciu o ceny rynkowe takich samych lub podobnych wartości niematerialnych i prawnych, a w odniesieniu do wartości firmy lub ujemnej wartości firmy zawartej w bilansie spółki przejętej - wartość zerową. W przypadku gdy wartość oszacowana nie może zostać wyznaczona w oparciu o ceny rynkowe, to przyjmuje się taką wartość, która nie spowoduje powstania lub zwiększenia ujemnej wartości firmy w wyniku połączenia;

9) zobowiązań - wartość bieżącą (zdyskontowaną) kwot wymagających zapłaty, wyznaczoną przy odpowiednich bieżących stopach procentowych. Wyznaczanie wartości bieżących (zdyskontowanych) w odniesieniu do zobowiązań krótkoterminowych nie jest konieczne, jeżeli różnica pomiędzy wartością zobowiązań według kwot wymagających zapłaty a według ich wartości zdyskontowanej nie jest istotna;

10) rezerwy lub aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego - wartość możliwą do realizacji przez połączone spółki, po uwzględnieniu zmiany wartości podatkowej i księgowej aktywów netto spółki przejmowanej.

W bilansie połączonych spółek wyłączeniu podlegają wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze.

Rachunek zysków i strat

W przypadku gdy w wyniku połączenia powstała nowa spółka, włączeniu do rachunku zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegają przychody i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej i spółki przejmującej od dnia połączenia. W przypadku gdy w wyniku połączenia na spółkę przejmującą przeszedł majątek spółki przejmowanej, włączeniu do rachunku zysków i strat za rok obrotowy, w którym nastąpiło połączenie, podlegają przychody i koszty oraz zyski i straty spółki przejętej od dnia połączenia oraz spółki przejmującej od początku roku obrotowego.

Koszty

Koszty poniesione bezpośrednio w związku z połączeniem powiększają cenę przejęcia. Koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki akcyjnej lub koszty podwyższenia kapitału zakładowego w celu połączenia zmniejszają kapitał zapasowy spółki przejmującej lub spółki powstałej w wyniku połączenia, do wysokości nadwyżki wartości emisyjnej nad wartością nominalną akcji, a pozostałą część zalicza się do kosztów finansowych.

Korzyści

Metoda nabycia jest znacznie mniej kontrowersyjna niż metoda łączenia udziałów. Poza tym prowadzi do urealnienia wartości bilansowych spółki przejmowanej na dzień połączenia. [przykład 1]

Sprawozdanie finansowe sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, powinno zawierać dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy. Dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy stanowią dane ze sprawozdania finansowego spółki przejmującej. [przykład 2]

Ustawa o rachunkowości zgodnie z art. 44a ust. 2 daje możliwość wyboru metody połączenia w przypadku rozliczenia połączenia spółek znajdujących się pod wspólną kontrolą: W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c. Pojawia się więc wybór metody połączenia w zależności od okoliczności rozumianych jako chęć prezentowania skutków finansowych transakcji, a więc z uwzględnieniem przeszacowania do wartości godziwej lub też nie. Zastosowanie metody nabycia do ujęcia skutków połączenia spółki dominującej z jej jednostką zależną może prowadzić do sztucznego kreowania wartości firmy.

Uwzględniając potencjalne skutki metody nabycia oraz jej wady i zalety, należy naturę każdego połączenia analizować indywidualnie.

TABELA

Cena przejęcia

Ustalenie ceny przejęcia w metodzie nabycia zależy od różnych form płatności.

Nowo emitowane własne akcje (akcje spółki są notowane na giełdzie lub rynku pozagiełdowym)	Cena rynkowa z dnia ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia. Jeżeli cena w tym okresie podlegała istotnym zmianom - średnia cen rynkowych z miesiąca poprzedzającego i miesiąca następującego po dniu ogłoszenia wszystkich istotnych warunków połączenia
Nowo emitowane własne akcje (akcje spółki nie są notowane na giełdzie ani na rynku pozagiełdowym)	Oszacowana wartość godziwa
Własne udziały nabyte w celu dokonania połączenia	Cena nabycia własnych udziałów
Udziały spółki przejmowanej nabyte w celu dokonania połączenia	Cena nabycia udziałów spółki przejmowanej
Inna forma zapłaty	Wartość godziwa przedmiotu zapłaty
Połączenie różnych form zapłaty	Suma odpowiednich wartości wymienionych wyżej

PRZYKŁAD 1

W bilansie

Załóżmy, że dwie spółki A i B zamierzają się połączyć i kontynuować działalność jako spółka C. Spółki nie spełniają kryteriów umożliwiających wykorzystanie metody łączenia udziałów do rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, więc połączenie musi zostać rozliczone metodą nabycia. Spółka B zostanie przejęta w zamian za nowo wyemitowane udziały o wartości nominalnej 200 zł. W bilansach łączących się spółek występują wzajemne rozrachunki na 50 zł.

	500	100	120	- 50	130	700
	0	0	0	0	200 - 70 = 130	130
	500	100	120	- 50	130	700
	250	50	70	0	- 70 +200 = 130	450

PRZYKŁAD 2

Dane porównywalne

Załóżmy, że spółka X nabyła spółkę Y w październiku 2013 roku. Spółki w lutym 2014 r. zostały połączone. Do rozliczenia połączenia zastosowano metodę nabycia. Dane porównywalne za 2013 r. pokazują dane spółki X. Czy prezentowanie takich danych porównywalnych jest wystarczające.

Mimo iż ustawa o rachunkowości nie wprowadza dodatkowego wymogu ujawniania w tym zakresie, pokazanie dodatkowych danych porównywalnych obejmujących przychody i koszty obu spółek od października 2013 r. na pewno wpłynie na lepsze zrozumienie wyniku finansowego spółek.

@RY1@i02/2014/203/i02.2014.203.008000400.802.jpg@RY2@

Katarzyna Rydz audit partner w dziale rewizji finansowej BDO

Katarzyna Rydz

audit partner w dziale rewizji finansowej BDO

Podstawa prawna

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.).