Wybór metody rozliczenia przy łączeniu spółek trzeba analizować indywidualnie

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości przewiduje konieczność zastosowania do rozliczania połączeń spółek jednej z dwóch metod: metody nabycia lub metody łączenia udziałów. Kwestie te zostały uregulowane w rozdziale 4a "Łączenie się spółek" - art. 44a-44d tej ustawy. Łączące się spółki muszą zastosować metodę, której warunki - określone przez ustawodawcę - zostały spełnione. Metody te są metodami stosowanymi do wszystkich form połączeń spółek, o których mowa w art. 492 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Podmioty nie mają prawa dobrowolnego wyboru metody rozliczenia połączenia. Zastosowanie konkretnej w danych warunkach metody rozliczenia połączenia należy rozpatrywać bez względu na formę prawną czy wolę łączących się spółek. Możliwość zidentyfikowania spółki przejmującej jest kryterium przesądzającym o wyborze danej metody. [ramka]

Z dniem wpisania do rejestru

Każde połączenie spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, powinno być rozliczane metodą nabycia, o której mowa w art. 44b ustawy o rachunkowości. Metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ustawy o rachunkowości, stosuje się w przypadku, gdy żadna z łączących się spółek nie może zostać uznana za przejmującą, łączące się spółki znajdują się bowiem pod wspólną kontrolą, w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.

Za dzień połączenia spółek przyjmuje się dzień wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

Transakcja ma konsekwencję

Zastosowanie konkretnej metody rachunkowego rozliczenia połączenia spółek ma wiele konsekwencji, tak jak chociażby sposób wyceny aktywów i pasywów łączących się spółek na dzień połączenia, przez rozliczenie kosztów związanych z połączeniem, aż po samo już ujęcie skutków połączenia.

Metoda łączenia udziałów polega na przesunięciu aktywów i pasywów wewnątrz jednego organizmu prawnego między jego jednostkami zależnymi. W procesie tym nie zachodzi zmiana jednostki dominującej. By w ten sposób połączyć spółki, wystarczy zsumować wartości przedstawione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień połączenia. Dodaje się do siebie poszczególne pozycje aktywów i pasywów oraz przychody i koszty. Metoda ta ma tę zaletę, że jest przeprowadzana wyłącznie na podstawie sprawozdań finansowych i zestawienia obrotów i sald, a więc nie zachodzi potrzeba wyceniania poszczególnych pozycji aktywów i pasywów do wartości godziwych. Aktywa i pasywa spółki przejmującej oraz aktywa i pasywa spółki przejmowanej wycenia się na dzień połączenia według dotychczas stosowanych przed połączeniem zasad, przyjętych zgodnie z wymogami art. 4 ust. 1 i 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości, a więc według wartości księgowych. W metodzie tej nie powstaje wartość firmy. Warunkiem sumowania aktywów i pasywów łączących się spółek są ujednolicone podstawy ich wyceny, o czym mowa w art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości. Jeżeli jednostki stosują różne metody wyceny, należy doprowadzić do ich ujednolicenia.

Niezbędne wyłączenia

Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru. Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. Aby nie zawyżać wyników między łączonymi spółkami, należy dokonać również wyłączeń dotyczących:

1) wzajemnych należności i zobowiązań oraz innych rozrachunków o podobnym charakterze łączących się spółek,

2) przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami,

3) zysków lub strat operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawartych w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów.

Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa powyżej, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki. Sugerowane jest kierowanie się w tym względzie zasadą istotności.

Koszty poniesione w związku z połączeniem, w tym również koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów finansowych. [przykład 1]

Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawiera dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początku poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych.

Metoda łączenia udziałów ma na pewno jeszcze jedno ważne udogodnienie. Otóż w myśl art. 12 ust. 3 ustawy o rachunkowości, jeżeli w wyniku połączenia nie powstaje nowa jednostka, a rozliczenie następuje przy użyciu metody łączenia udziałów, to można nie zamykać ksiąg rachunkowych. Decyzję w tym zakresie ustawodawca pozostawił po stronie jednostki.

Czytanie przepisów wprost nie pozwala na precyzję

Analizując metodę łączenia udziałów, nie sposób nie zauważyć, że dokonywane eliminacje są analogiczne, jakie byłyby czynione przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego łączących się spółek. Metoda łączenia udziałów ma zastosowanie dla podmiotów znajdujących się pod wspólną kontrolą tych samych udziałowców, a więc powinna być stosowana przy różnego rodzaju zmianach struktur grup kapitałowych, po to aby zapewnić udziałowcom neutralność transakcji połączenia. W takich sytuacjach nie występują zmiany właścicielskie, a więc nie powinny mieć miejsca zmiany aktywów netto łączonych jednostek, a dane po połączeniu powinny odzwierciedlać dane ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. [przykład 2]

Przykład 2 pokazuje, że nie zawsze zastosowanie metody łączenia udziałów będzie właściwe, mimo spełnienia kryteriów wynikających z ustawy o rachunkowości. Każde połączenie należy oceniać indywidualnie i wnikliwie przeanalizować przed ostatecznym wyborem metody rozliczenia.

Dopuszczalne formy

- połączenie przez przeniesienie majątku jednej z łączących się spółek - spółki przejmowanej, na drugą z łączących się spółek - spółkę przejmującą.

na którą przechodzi majątek obu łączących się spółek.

PRZYKŁAD 1

Po spełnieniu kryteriów

Dwie spółki A i B zamierzają się połączyć i kontynuować działalność jako spółka C. Spełniają kryteria umożliwiające wykorzystanie metody łączenia udziałów do rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych. Kapitał zakładowy spółki C odpowiada sumie kapitałów zakładowych spółek A i B. W bilansach łączących się spółek występują wzajemne rozrachunki na 50 zł.

	Spółka A	Spółka B	Eliminacja wzajemnych rozrachunków	Spółka C
	wartości księgowe	wartości księgowe		po połączeniu
Aktywa	500	100	-50	550
Pasywa	500	100	-50	550

PRZYKŁAD 2

Błędne zastosowanie

Spółka X nabyła spółkę Y w październiku 2012 r. Spółki w lutym 2013 r. zostały połączone. W momencie połączenia znajdują się pod wspólną kontrolą, a więc czytając literalnie art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, rozliczając transakcję połączenia, możemy zastosować metodę łączenia udziałów. Dane porównywalne za 2013 r. pokazywałyby sumę przychodów i kosztów obu spółek za cały rok 2012. Powstaje pytanie, czy prezentowanie takich danych porównywalnych jest zasadne, skoro spółka Y zaczęła należeć do grupy dopiero od października 2012 r.

@RY1@i02/2014/188/i02.2014.188.00800020a.802.jpg@RY2@

Katarzyna Rydz audit partner w dziale rewizji finansowej BDO

Katarzyna Rydz

audit partner w dziale rewizji finansowej BDO

Podstawa prawna

Ustawa z 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 330 ze zm.). Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.).