Bez udziałów w spółce, lecz z pełną władzą w zarządzie

Z godnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w Polsce 2014 rok upłynie pod znakiem znowelizowanych standardów konsolidacyjnych, które zaczynają obowiązywać po raz pierwszy w tym roku. Wprowadzenie tych standardów jest konsekwencją kryzysu finansowego i głosów krytycznych wobec dotychczasowych przepisów w zakresie konsolidacji - tj. poprzedniej wersji Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 27 "Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe" oraz interpretacji SKI-12 "Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia". Dotychczasowe regulacje nie gwarantowały odzwierciedlenia w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych pełnej ekspozycji na ryzyko, które wiązało się m.in. z dosyć szerokim zastosowaniem jednostek specjalnego przeznaczenia.

Zgodnie z poprzednią wersją MSR 27 kontrola to zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki w celu osiągania korzyści. Natomiast MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" przewiduje, iż kontrolę można uzyskać w różny sposób, nie tylko poprzez zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki. Dodatkowo, ujednolicona została definicja kontroli dla wszystkich typów jednostek, w które jest zaangażowany podmiot sporządzający sprawozdania finansowe. Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oczekuje, że dzięki temu trudniej będzie uniknąć obowiązku konsolidacji poprzez transfer części aktywów do jednostek specjalnego przeznaczenia. Przewiduje się, iż w standardowych sytuacjach nowa definicja kontroli nie będzie miała istotnego wpływu na zmiany składu grupy kapitałowej. Niemniej jednak są pewne okoliczności, które mogą doprowadzić do zaskakujących wniosków konsolidacyjnych. Chcielibyśmy zwrócić uwagę na jeden z aspektów rachunkowych, któremu spółki sporządzające skonsolidowane sprawozdania finansowe powinny przyjrzeć się ze szczególną czujnością.

MSSF 10 określa, iż inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, w przypadku gdy z tytułu swego zaangażowania w tę jednostkę podlega ekspozycji na prawo do zmiennych zwrotów z inwestycji oraz ma możliwość wywierania wpływu na wysokość tych zmiennych zwrotów z inwestycji poprzez sprawowanie władzy nad tą jednostką.

W konsekwencji kontrola opiera się na trzech głównych elementach kontroli:

● władza na jednostką,

● ekspozycja na/prawo do zmiennych zwrotów z inwestycji z tytułu zaangażowania w jednostkę,

● możliwości wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką do wywierania wpływu na wysokość zwrotów z inwestycji.

Oceniając, czy inwestor sprawuje kontrolę nad jednostką, należy wziąć pod uwagę wszystkie fakty i okoliczności. Co istotne, wszystkie z powyższych trzech elementów kontroli muszą być spełnione, aby można było uznać, iż inwestor sprawuje kontrolę nad daną jednostką.

Warto tutaj zwrócić uwagę, iż standard ten nie wskazał na konieczność posiadania bezpośrednich udziałów czy akcji w przedmiocie inwestycji jako warunku koniecznego, aby ta kontrola wystąpiła, wręcz tych udziałów/akcji można nie posiadać wcale. Innymi słowy, inwestor może posiadać władzę nad jednostką jedynie poprzez prawa wynikające z zawartych umów z innymi stronami.

Przykładowo, spółka BETA posiadającą 100 proc. udziałów w spółce OMEGA, podpisuje umowę strategiczną ze spółka ALFA. Umowa strategiczna przewiduje, iż spółka ALFA ma prawo do nominowania większości członków zarządu spółki OMEGA. Zarząd kieruje wszelkimi działaniami spółki, tj. podejmuje decyzje operacyjne i inwestycyjne spółki OMEGA, w tym zatwierdza budżety.

Z powyższego przykładu wynika, iż ALFA, posiadając prawo do nominowania większości członków zarządu, ma prawo bieżącego wpływania na istotne działania spółki OMEGA i może podejmować decyzje w zakresie istotnych działań w kształcie korzystnym dla ALFY. Z kolei spółka BETA ze względu na prawo do nominowania mniejszości członków zarządu nie ma możliwości wpływania na istotne działania tej spółki pomimo posiadania 100 proc. udziałów. Czynniki te powodują, iż władzę nad OMEGĄ posiada de facto spółka ALFA, a nie BETA.

Jednakże sama władza, jak i prawa dające możliwość bieżącego kierowania istotnymi działaniami nie są kryteriami wystarczającymi. Jak wcześniej wspomniano, aby kontrola wystąpiła, wszystkie z trzech elementów kontroli muszą być spełnione. W konsekwencji brakującym ogniwem do uznania kontroli jest jeszcze ekspozycja na/prawo do zmiennych zwrotów z inwestycji.

Zmienne zwroty z inwestycji to zwroty, które podlegają wahaniom w zależności od wyników inwestycji. Zmieniono tutaj określenie z "korzyści" na "zwroty", gdyż mogą one być dodatnie jak i ujemne. Określenie "zwroty" jest przy tym rozumiane znacznie szerszej niż tylko udział w zyskach. MSSF 10 zaznacza, iż inwestor może sprawować kontrolę nad inwestycją, pomimo iż inne podmioty również mają prawa do udziału w zwrotach z inwestycji.

W omawianym przykładzie spółka ALFA w ramach umowy strategicznej może wykorzystywać własne aktywa łącznie z aktywami spółki OMEGA, łącząc funkcje operacyjne w celu uzyskania ekonomii skali i oszczędności kosztów, co spełnia definicję ekspozycji na/prawo do zmiennych zwrotów z inwestycji.

Trzeba jeszcze zwrócić uwagę na powiązania pomiędzy tymi trzema elementami kontroli. Inwestor posiada kontrolę nad podmiotem inwestycji nie tylko wówczas, gdy ma władzę nad tym podmiotem i ekspozycję na lub prawa do zmiennych zwrotów z tytułu zaangażowania w podmiocie inwestycji, ale wtedy, gdy może wykorzystać tę władzę do wpływania na wielkość zysków generowanych przez podmiot inwestycji.

Jak zatem widać, ocenę sprawowania kontroli na potrzeby sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych należy przeprowadzać nie tylko przez pryzmat posiadanych udziałów czy akcji i trzeba wnikliwie przeanalizować wszelkie istotne umowy mogące dać spółce prawo do sprawowania władzy nad daną inwestycją i uzyskiwania z nich zwrotów. Nie ulega również wątpliwości, iż ocena ta będzie podlegać subiektywnemu osądowi ze względu na szeroką definicję sprawowania kontroli nad inwestycją zgodnie z MSSF 10.

@RY1@i02/2014/090/i02.2014.090.00800040f.802.jpg@RY2@

Paweł Tendera menedżer w dziale audytu Deloitte, biegły rewident

Paweł Tendera

menedżer w dziale audytu Deloitte, biegły rewident