Nowy kierunek rozwoju rynku kapitałowego

Ostatni tydzień lipca spędziłem w moim rodzinnym mieście. Tam na festiwalu boogie spotkałem się z kolegami ze szkoły średniej. Rozmowy dotyczyły muzyki, bo przecież nie polityki, a odbywaliśmy je w miłej atmosferze, obywatelsko świadomi tego, że zwiększamy budżetowe wpływy z podatku akcyzowego. I kiedy tak cieszyliśmy się zachodzącym słońcem i skocznymi rytmami, jeden z kolegów, inżynier w lokalnej spółce Radpol, zapytał mnie, czy wiem, jakie "są jaja" z emisją akcji tej spółki. Nie wiedziałem.

Człuchowski Radpol jest producentem materiałów termokurczliwych wykorzystywanych w elektroenergetyce i ciepłownictwie. Był spółką parterową programu NFI i dziesięć lat temu zadebiutował na giełdzie. Rozwijał się dynamicznie, inwestował i przejmował inne podmioty. Jednym z nich była kupiona w 2010 r. spółka Rurgaz, z którą połączył się w 2012 r. Przejęta firma była właścicielem trzech nieruchomości rolnych w Prawiednikach pod Lublinem o łącznej powierzchni 1,23 ha. Niedużych, ale zawsze.

Rok temu Radpol wpadł w bardzo poważne kłopoty finansowe. Do 2015 r. był prężnie rozwijającą się firmą: Diamentem Forbesa, Perłą Polskiej Gospodarki, a także Gazelą, Gepardem i Skrzydłem Biznesu. Do tego należy dodać Certyfikat Wiarygodności Finansowej, Certyfikat Wiarygodności Płatniczej oraz Polish Masters of Business. Nazw redakcji, instytutów i wywiadowni gospodarczych nie wymienię, bo jedną z nich był Dziennik Gazeta Prawna.

Złe zaczęło się wraz z dobrą zmianą. Odbiorcami były przedsiębiorstwa energetyczne, ciepłownicze oraz wodno -kanalizacyjne, a te znacznie ograniczyły swoje wydatki na inwestycje i remonty. Przychody spółki w 2016 r. były o 25 proc. niższe niż rok wcześniej, a w I kwartale 2017 r. spadły o dalsze 9 proc. Wcześniej spółka zaciągnęła znaczny kredyt inwestycyjny, teraz zrozumiała znaczenie pojęcia "kowenant". Nie pozostało nic innego jak sięgnięcie do kieszeni akcjonariuszy i zaoferowanie emisji akcji w trybie prawa poboru.

Jak napisałem, spółka jest właścicielem trzech niewielkich nieruchomości rolnych. A kto może nabywać nieruchomości rolne? Zgodnie ze zmienionymi w ubiegłym roku przepisami ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego może to być rolnik indywidualny, ale już nie kułak, mogą także samorządy i parki narodowe oraz kościoły i związki wyznaniowe. A więc inwestor indywidualny, jeżeli nie jest rolnikiem, lub inwestor instytucjonalny, jeżeli nie jest kościołem, kupować ich nie może. Żeby być precyzyjnym, może zaryzykować zakup, ale musi się liczyć z tym, że Agencja Nieruchomości Rolnych skorzysta z prawa pierwokupu.

Opisane regulacje dotyczą nie tylko nieruchomości, ale również spółek, które je posiadają. Agencji przysługuje prawo pierwokupu udziałów i akcji w spółce prawa handlowego, która jest właścicielem ziemi rolnej. Na szczęście przepisy nie dotyczą akcji spółek dopuszczonych do obrotu giełdowego. Akcjonariusze nie muszą się więc martwić, że niektóre ich transakcje kupna (te po lepszych cenach) zostaną unieważnione, i że Skarb Państwa skorzysta z prawa pierwokupu.

Ale w przypadku Radpolu i jego akcji serii E powstał problem nieunormowany przepisami ustawy. Emisja nie jest zbywaniem akcji na rynku zorganizowanym, jest to przypadek "innej czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego". Czyli wyjątek stosowany przy transakcjach giełdowych nie ma zastosowania - ustawa obowiązuje w pełnej swojej krasie. I dlatego każdy inwestor składający zapis na akcje był zobowiązany zawiadomić o tym Agencję Nieruchomości Rolnych, a ta ma teraz wypowiedzieć się, czy skorzysta z przysługującego jej prawa pierwszeństwa nabycia będących przedmiotem oferty publicznej akcji.

Na stronach internetowych biur maklerskich pojawiły się więc informacje, że należy wypełnić pełnomocnictwa dla pełnomocnika ustanowionego przez spółkę, oraz że ich oryginały należy przesłać do biur maklerskich do końca lipca. Jeżeli się tego nie zrobiło, zapis na akcje był nieważny. Wszystkie te dokumenty, z każdego biura maklerskiego oddzielnie, zostały wysłane do spółki. Tam zostaną sprawdzone, ktoś oceni, czy pełnomocnictwa zostały prawidłowo wypełnione (ciekawe, co z opłatą skarbową) i dopiero wówczas akcje zostaną przydzielone. Następnie całość dokumentacji zostanie przekazana do Gdańska.

Tu - muszę się przyznać - pogubiłem się co do dalszej procedury. Czy w pierwszej kolejności spółka wystąpi do sądu rejestrowego o rejestrację podwyższenia kapitału i dopiero po ewentualnym jego zarejestrowaniu przekaże listę akcjonariuszy do agencji, a ta wypowie się o skorzystaniu z prawa nabycia akcji lub nie? Czy może przekaże agencji listę przydzielonych akcji i ta wypowie się o tym, że chce wziąć udział w rejestrowaniu podwyższenia kapitału?

Nie rozumiem także wielu innych rzeczy. Co z oświadczeniami dotyczącymi zapisów dodatkowych? Co ma zrobić rolnik inwestor albo fundusz należący do związku wyznaniowego? Czy ma składać oświadczenie, że nie musi składać oświadczenia? Czy akcje mogą obejmować inwestorzy zagraniczni? A co się stanie, gdy do prezesa agencji przyjdą dwa pisma z Człuchowa? Jedno od spółki z zapytaniami od akcjonariuszy, a drugie od gminy ze zdjęciem z fotoradaru i prośbą o wskazanie osoby kierującej pojazdem. I jakiś poirytowany urzędnik postanowi z tego swoistego prawa pierwokupu skorzystać. Ale uzna, że cena, którą agencja ma zapłacić, rażąco odbiega od wartości rynkowej. Zgodnie z ustawą w terminie 14 dni od złożenia oświadczenia może ona wystąpić do sądu o ustalenie ceny. Akcje serii E oferowano po 1,4 zł, a ich wartość nominalna to 0,3 zł. A nominał to teraz rzecz najważniejsza, o czym już przekonywano inwestorów, podnosząc go w PGE.

Jak widać, rynek kapitałowy rozwija się w nowym kierunku. Objęcie nowej emisji akcji będzie teraz wymagało dziesiątków zaświadczeń i pozwoleń. Może akcji spółek farmaceutycznych nie będą mogli nabywać inwestorzy, których przedostatnia cyfra w numerze PESEL jest nieparzysta, a do odebrania dywidendy z browaru potrzebne będzie zaświadczenie ze skupu butelek?

@RY1@i02/2017/151/i02.2017.151.000000900.801.jpg@RY2@

Artur Sierant