Dawno, dawno temu była sobie giełdowa spółka Yawal

Zawsze działy się w Yawalu interesujące rzeczy. W czerwcu 2012 r. zarząd zwołał zwyczajne walne zgromadzenie, by zatwierdzić sprawozdania finansowe. A zysk wówczas wykazano piękny, bo wyczarowano go w listopadzie 2011 r., wnosząc aportem dział marketingu i sprzedaży do zależnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością "K-SPV 22". Ile jest wart taki dział? Podpowiem, że na koniec 2011 r. wartość rynkowa całego Yawalu wynosiła 21,6 mln zł. Nie powinno więc nikogo dziwić, że dział marketingu i sprzedaży wraz z "know how i znakiem towarowym Yawal System" był wart dwukrotnie więcej, czyli 43,1 mln zł.

Akcje tej spółki od dłuższego czasu skupowały fundusze Pioneer. Doszły do słusznego wniosku, choć paradoksalnego, że lepiej w niej być większym niż mniejszym inwestorem. Kiedy fundusze osiągnęły 27,4 proc. kapitału (16,2 proc. głosów), główny udziałowiec i jednocześnie prezes zarządu wniósł o dodanie do porządku obrad uchwały o emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru. Tłumaczono to koniecznością pozyskania kapitałów "wobec mocno niepewnej sytuacji w Europie związanej z tzw. kryzysem strefy euro". Ale dla wszystkich było oczywiste, że celem jest próba "rozwodnienia" Pioneera. Szczególnie że, jak się okazało wiele miesięcy później, pozyskanie kapitałów miało prowadzić do wymiany akcji pomiędzy Yawalem a silnie powiązanym z nim Pagedem. Przedstawiciele funduszu zaskarżyli podjętą w marcu 2012 r. uchwałę i rok później sąd stwierdził jej nieważność.

W czerwcu analitycy funduszu przeczytali uważnie raport roczny i zadali spółce 75 pytań. Dlaczego żona prezesa jako członek rady nadzorczej otrzymuje wyższe wynagrodzenie niż przewodniczący rady? I najważniejsze, pozornie niewinne: czy prezes zarządu działa w interesie wszystkich akcjonariuszy? Te pytania Pioneer zadawał od lat, zarzucając władzom spółki, że środki są transferowane na zewnątrz i służą do finansowania prywatnych inwestycji rodziny Edmunda Mzyka.

Odpowiedzi nie były satysfakcjonujące i w sierpniu 2013 r. Pioneer przystąpił do ataku. Postanowił skorzystać z przepisów dotyczących wyboru członków rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (tu wyjątkowo decyduje liczba posiadanych akcji, a nie głosów). Fundusz mógłby wprowadzić do rady swojego przedstawiciela, a ten mógłby uczestniczyć, z głosem doradczym, w posiedzeniach zarządu. Niech to sobie państwo wyobrażą, spółka rodzinna z siedzibą pod Częstochową, gdzie wszystko toczy się swoim rytmem, i nagle jakiś młody wilczek w garniturze pojawia się na posiedzeniach zarządu. Trzeba będzie takie posiedzenia zwoływać z wyprzedzeniem i - o zgrozo - protokołować.

Zarząd niezwłocznie walne zwołał, z tym że z terminem w... listopadzie. W tym czasie rodzina rozpoczęła żonglowanie akcjami. Prezes, jego syn i córka wnieśli aportem posiadane pakiety do trzech spółek Yawal SPV 1, 2 i 3. Dwa tygodnie później syn podarował swoją spółkę (Yawal SPV 2) ojcu i zrezygnował z zasiadania w radzie (w zamian otrzymał darowiznę w postaci akcji Pagedu). Po tygodniu prezes wraz z córką wnieśli aportem trzy spółki Yawal SPV do kolejnej firmy - Mzyk Investments, a ta je sprzedała do cypryjskiego Poway Holding.

Zdaniem prawników Pioneera żonglerka akcjami niewiele dała, ponieważ już wcześniej naruszone zostały obowiązki informacyjne oraz te dotyczące "dużego wezwania" do sprzedaży akcji. Sankcją za to jest utrata prawa głosu. W czasie burzliwego zgromadzenia złożono sprzeciwy i zaraz później pozwy. Kiedy zwycięstwo zaczęło przybliżać się do Pioneera, przez podmioty trzecie, odkupiono od niego akcje po cenie znacznie przewyższającej ówczesne notowania giełdowe. Choć dla Pioneera oznaczało to i tak ogromną stratę. Był początek kwietnia 2014 r.

Przymuszeni do odkupienia tak dużego pakietu przedstawiciele rodziny Mzyk postanowili zaoszczędzić na... akcjonariuszach mniejszościowych. I wykorzystali niespójność przepisów. W maju 2013 r. rodzina zaoferowała, że odkupi wszystkie akcje. Pioneer jeszcze jako inwestor oświadczył, że cena jest stanowczo za niska. Pozostali akcjonariusze, idąc jego śladem, na to wezwanie nie odpowiedzieli.

A oszczędza się tak: we wrześniu 2014 r. odbyło się walne zgromadzenie, z istotnym punktem porządku obrad - zniesienie dematerializacji akcji. To oznacza wycofanie akcji z giełdy, utratę płynności i spadek ceny. Drobni akcjonariusze sugerowali, aby Komisja Nadzoru Finansowego nie wyrażała na dematerializację zgody. Argumentowano, że owszem, przepisy nakazują, aby podmiot wnoszący dodanie do porządku obrad punktu o zniesieniu dematerializacji uprzednio ogłosił wezwanie do sprzedaży akcji. Ale co oznacza słowo "uprzednio", pytano. Czy 16 miesięcy to jeszcze "uprzednio"? Szczególnie że w tym czasie całkowicie zmienił się akcjonariat spółki. Wezwanie do sprzedaży akcji ogłoszono w imieniu porozumienia podpisanego w maju 2013 r. przez Karolinę, Daniela i Edmunda Mzyków oraz spółkę Werder. A dematerializację we wrześniu 2014 r. przegłosowały spółki należące do Poway Holdings (Yawal SPV 1, 2 i 3), oraz Lutzen i Werder. Spółka stwierdziła, że porozumienie inwestorów nigdy nie zostało rozwiązane. To oznacza, że złamano prawo, gdy nie informowano o łącznej liczbie posiadanych akcji po żonglerce zrobionej rok wcześniej. Ponadto w spółkach nieprawidłowo obliczano udział w głosach, ponieważ nie powinno się uwzględniać głosów z akcji własnych. I co? I nic. Po pięciu miesiącach kolejni protestujący akcjonariusze zostali wykupieni i ich pozwy zostały wycofane z sądów. W październiku 2015 r. KNF wydała zgodę na dematerializację akcji. I tak oto drobni inwestorzy posiadają akcje firmy, która nie jest notowana na giełdzie. Yawal skupuje je teraz za 5 zł, podczas gdy wartość księgowa na akcje wynosi 33 zł.

Dlaczego o tym piszę? Tydzień temu ukazał się komunikat siostrzanej kiedyś spółki, która się wymieniała akcjami z Yawalem, czyli Pagedu. Większościowym akcjonariuszem, po serii darowizn, aportów i połączeń różnych powiązanych z Danielem Mzykiem polskich i cypryjskich spółek, jest Mespila Investment z Limassol na Cyprze. Poinformowała ona, że rozważa zniesienie dematerializacji akcji oraz ich wycofanie z obrotu na giełdzie. Mam nadzieję, że opisana historia już się nie powtórzy. ⒸⓅ

Niech to sobie państwo wyobrażą, spółka rodzinna z siedzibą pod Częstochową, gdzie wszystko toczy się swoim rytmem, i nagle jakiś młody wilczek w garniturze pojawia się na posiedzeniach zarządu. Trzeba będzie takie posiedzenia zwoływać z wyprzedzeniem i - o zgrozo - protokołować

@RY1@i02/2017/136/i02.2017.136.00000130c.802.jpg@RY2@

Artur Sierant