Stan likwidacji spółki nie przeszkodzi ZUS wszcząć postępowania o zaległe składki

Rozwiązanie i likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przewidziana jest w art. 270-290 kodeksu spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Jak stanowi art. 282 k.s.h, celem postępowania likwidacyjnego jest zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wszelkich wierzytelności, spłacenie zobowiązań oraz dokonanie czynności, które sprawią, że majątek spółki stanie się płynny. Zgodnie zaś z art. 272 k.s.h. rozwiązanie spółki z o.o. następuje z dniem wykreślenia jej z rejestru, po uprzednim przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego. Byt prawny spółki ustaje z chwilą jej wykreślenia z Krajowego Rejestru Sądowego, z tą chwilą spółka przestaje być stroną postępowania administracyjnego, traci zdolność sądową (postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 października 2011 r., sygn. akt I FSK1502/10).

Zaznaczenia wymaga, że w okresie likwidacji spółka nadal istnieje jako podmiot. Przysługują jej w dalszym ciągu zdolność prawna i zdolność do czynności prawnych. Zgodnie z art. 274 par. 3 k.s.h. spółka na skutek otwarcia likwidacji nie traci swojej osobowości prawnej, jej utrata następuje dopiero z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru. W okresie pomiędzy nieprawomocnym orzeczeniem sądowym a datą uprawomocnienia się orzeczenia spółka zachowuje osobowość prawną (tak też post. SN z 29 czerwca 2001 r., sygn. akt I CZ 73/01, Legalis; wyr. SN z 5 listopada 2008 r., sygn. akt I CSK 204/08, Legalis; wyr. SN z 25 czerwca 2014 r., sygn. akt I CSK 360/13, Legalis; J.P. Naworski, w: R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, „KSH. Komentarz”, t. 2, 2011, s. 603). Samo przejście spółki w fazę postępowania likwidacyjnego nie jest równoznaczne z przekształceniem jej w inny podmiot (wyrok SA w Warszawie z 6 września 2013 r., sygn. akt I ACa 390/13, Legalis).