Uchwała SN o iluzorycznym wspólniku: co się zmieni dla płatników
ZUS powinien teraz orzekać zgodnie ze stanowiskiem SN, choć historia pokazuje, że nie zawsze tak się dzieje. W sprawach już rozstrzygniętych, gdy zakład nie podejmie działań z urzędu, wspólnicy bezpodstawnie uznani za objętych ubezpieczeniem społecznym powinni sami zainicjować odpowiednie działania
Sąd Najwyższy – na skutek zagadnienia prawnego przekazanego postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Lublinie – wydał 21 lutego 2024 r. kluczową dla wielu przedsiębiorców uchwałę (sygn. akt III UZP 8/23). SN rozstrzygał, czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mający 99 proc. udziałów – zapewniających mu możliwość swobodnego podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki – podlega ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowy. Zagadnienie to dotychczas budziło liczne wątpliwości. Sąd Najwyższy wydaną uchwałą rozstrzyga dotychczasowy spór, wskazując, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. mający 99 proc. udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako wspólnik jednoosobowy. Wydanie takiej uchwały powoduje, że pojawia się wiele pytań: Jakie będą jej skutki praktyczne? Czy wspólnicy większościowi dwuosobowych spółek z o.o. mogą po prostu przestać opłacać składki? Czy przysługuje im zwrot nadpłaty? Czy ZUS będzie respektował uchwałę SN, wydając decyzje w przyszłości?
Procent posiadanych udziałów
Przepisy określają katalog podmiotów objętych obowiązkowo ubezpieczeniami społecznymi. Osoby fizyczne będące wspólnikami jednoosobowych spółek z o.o. podlegają ubezpieczeniom społecznych na tożsamych zasadach co osoby prowadzące pozarolniczą działalność gospodarczą. Rozbieżności w dotychczasowej praktyce budziła sytuacja, w której spółka ma większą liczbę wspólników, pomiędzy którymi występuje istotna dysproporcja w liczbie posiadanych udziałów (np. jeden wspólnik ma 99 proc. udziałów, a drugi 1 proc.). W takich sytuacjach status jednoosobowego wspólnika był nierzadko przyznawany właśnie wspólnikowi posiadającemu znaczną część udziałów. W rezultacie, mimo jednoznacznych przepisów, wspólnicy większościowi mogli zostać uznani za jednoosobowych na gruncie przepisów o ubezpieczeniach społecznych. Kwalifikacja ta nie miała bezpośredniej podstawy w przepisach i opierała się na zarzucie iluzoryczności udziału pozostałych wspólników. Wydana przez SN uchwała może jednak zmienić dotychczasową praktykę, a tym samym przełożyć się na sytuację wspólników.
Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone.
Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A. Kup licencję.