Odwołany prezes zarządu też może otrzymać odprawę

Umowa o pracę członka zarządu spółki kapitałowej, w której przyjęto, że w wypadku odwołania uzyska on odszkodowanie równe wynagrodzeniu do końca umowy, nie powinna być uznana za nieważną jako zmierzająca do obejścia prawa, skoro świadczenie to może stanowić swoistą rekompensatę za możliwie łatwe rozwiązanie przez spółkę stosunku pracy, ściśle zależnego od funkcji w zarządzie spółki (art. 18 k.p. i art. 58 k.c. w związku z art. 300 k.p.).

Podstawą zatrudnienia prezesa zarządu spółki kapitałowej była umowa o pracę z 22 stycznia 2002 r., na czas określony jednego roku. Przewidywała ona wynagrodzenie w kwocie 30 000 zł, w tym: wynagrodzenie zasadnicze w kwocie 10 000 zł oraz miesięczną premię w wysokości: 200 proc. kwoty wynagrodzenia zasadniczego (po przekroczeniu 1000 mg pozyskanych olejów odpadowych) lub 400 proc. wynagrodzenia zasadniczego brutto (po przekroczeniu 2000 mg). W par. 5 aneksu do umowy ustalono, że w przypadku odwołania ze stanowiska prezesa zarządu przed upływem roku umowa zostanie rozwiązana za dwutygodniowym wypowiedzeniem i w takim przypadku odwołanemu będzie przysługiwać odszkodowanie w wysokości wynagrodzenia za okres, do upływu którego miała trwać umowa. Wysokość odszkodowania została ustalona jako suma wynagrodzenia, które prezes miałby otrzymać, gdyby umowa o pracę nie została rozwiązana. Uchwałą z 16 września 2002 r. rada nadzorcza spółki odwołała prezesa z pełnionej przez niego funkcji, a w piśmie z 24 września 2002 r. doręczonym mu 4 października 2002 r. rozwiązała z nim umowę o pracę bez wypowiedzenia w trybie art. 52 par. 1 pkt 1 k.p., z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych polegającego na rażącym braku należytej staranności w zarządzaniu spółką oraz działaniu na jej szkodę i szkodę jej akcjonariuszy. Naruszenia te miały polegać na utworzeniu stanowiska pracy i zatrudnieniu na tym stanowisku pracownika wbrew przyjętemu schematowi organizacyjnemu spółki, na nawiązywaniu stosunków pracy z pracownikami w sprzeczności z przyjętym budżetem, zawieraniu umów cywilnoprawnych, które naraziły spółkę na nieuzasadnione koszty, powodując w efekcie utratę jej bieżącej płynności finansowej oraz nieusprawiedliwionym porzuceniu pracy. Zwolniony prezes wystąpił do sądu o zasądzenie od byłego pracodawcy na podstawie art. 56 par. 1 k.p. odszkodowania z tytułu rozwiązania umowy pracę bez wypowiedzenia z naruszeniem przepisów o rozwiązaniu umów w tym trybie w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia za pracę, tj. 90 000 zł, a także - na podstawie par. 5 aneksu do umowy o pracę - kwoty 106 000 zł tytułem odszkodowania w wysokości należnego wynagrodzenia za pracę od 4 października 2002 r. do dnia, do którego miała trwać umowa o pracę, tj. do 22 stycznia 2003 r. w związku z faktem, że rozwiązanie umowy pracę dokonane przez pracodawcę było nieuzasadnione.

Wyrokiem z 21 września 2010 r. sąd rejonowy uznał, że rozwiązanie umowy o pracę naruszało art. 52 k.p. i zasądził od spółki na rzecz byłego prezesa kwotę 90 000 zł tytułem odszkodowania za nieuzasadnione rozwiązanie umowy o pracę (art. 58 k.p. w związku z art. 56 par. 1 k.p.). Natomiast oddalił jego żądanie odszkodowania umownego za okres, do którego umowa została zawarta. Stwierdził, że w tym zakresie postanowienie umowne jest nieważne na mocy art. 58 par. 1 k.c. w związku z art. 300 k.p., ponieważ zmierza do obejścia przepisów prawa pracy, przyznając pracownikowi odszkodowanie bez względu na przyczynę rozwiązania stosunku pracy i wyłączając tym samym ocenę przez sąd pracy zasadności rozwiązania umowy o pracę, a poza tym jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego.

Sąd okręgowy wyrokiem z 20 kwietnia 2011 r. oddalił apelację prezesa od tego wyroku. Stwierdził, że strony przewidując dalece korzystne dla pracownika uprawnienie w wypadku rozwiązaniu umowy o pracę dążyły do przyznania mu odszkodowania, niezależnie od przyczyn zakończenia stosunku pracy. Skutkiem tego przepisy prawa pracy, w szczególności art. 56 par. 1 k.p., miały w tej kwestii nie obowiązywać. Tymczasem art. 56 par. 1 k.p. należy do bezwzględnie obowiązujących norm prawa pracy i choć można drogą porozumienia stron przewidzieć korzystniejsze uprawnienia dla pracownika, to nie można tym zabiegiem doprowadzić do wyłączenia analizy zasadności rozwiązania umowy o pracę przez właściwy i niezawisły sąd. Z tego względu zawarte postanowienie było nieważne w myśl art. 58 par. 1 k.c. Ponadto postanowienie, które w sposób absolutnie jednostronny przewiduje sankcję odszkodowawczą w przypadku rozwiązania umowy o pracę bez określenia jakichkolwiek przesłanek i warunków dla nabycia takiego uprawnienia, jest nieważne ze względu na zasady współżycia społecznego. Konstrukcja umowy, według której wysokość odszkodowania równa jest wynagrodzeniu wypłacanemu, gdyby umowa z pracownikiem nie przestała obowiązywać, rażąco krzywdzi jedną stronę zobowiązania - pracodawcę, który niezależnie od faktu jej rozwiązania czy trwania do końca przewidzianego okresu ma obowiązek wypłacić taką samą kwotę wynagrodzenia drugiej stronie. Nie ma to nic wspólnego z gwarancjami zatrudnienia dla pracownika, a jest przejawem naruszenia zasad słuszności, które nie pozwalają na przyznawanie uprawnień, które mogłyby prowadzić do rezultatów niesprawiedliwych i rażąco krzywdzących jedną stronę zobowiązania.

W skardze kasacyjnej prezes zarzucał sądowi błędne przyjęcie, że wprowadzona w umowie o pracę konstrukcja polegająca na zobowiązaniu pracodawcy do wypłacenia zatrudnionemu odszkodowania w wysokości jego wynagrodzenia za czas, do upływu którego została zawarta umowa, w przypadku rozwiązania tej umowy przez spółkę przed upływem terminu jej obowiązywania, niezależnie od okoliczności, trybu i przyczyn rozwiązania tej umowy miała na celu obejście bezwzględnie obowiązujących norm prawa pracy i jest sprzeczna z zasadami współżycia społecznego, przez co jest nieważna.

Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Według niego sąd okręgowy nie stwierdził, że przyznanie pracownikowi umownego odszkodowania w umowie o pracę było sprzeczne z ustawą, lecz że miało na celu obejście ustawy (art. 58 par. 1 k.c.). Jednak art. 58 par. 1 k.c. ma na uwadze całą czynność prawną (umowę), a nie tylko jej część (sąd nie odwołał się do 58 par. 3 k.c.). Zatem już z tej przyczyny może być kwestionowana przyjęta podstawa nieważności tylko części umowy, skoro ujęte w niej zobowiązanie składało się na całość wzajemnej relacji stron. Ponadto podstawa nieważności (obejście prawa z art. 58 par. 1 k.c.) miała zasadniczo wynikać z obejścia ustawy, a nie z samych postanowień umowy. Należy zatem odróżnić to, co uregulowano w ustawie i to, co stanowi domenę umowy. Łącznikiem może być zdarzenie polegające na rozwiązaniu umowy o pracę, podlegające odrębnej regulacji ustawy dotyczącej rozwiązania takiej umowy (tu spór został osądzony) i innej, bo umownej regulacji dotyczącej odszkodowania na podstawie umowy o pracę. Nie było więc zasadne rozstrzygnięcie o nieważności korzystniejszych postanowień umowy, znajdujących oparcie w przepisie ustawy (art. 18 k.p.), oparte na niezasadnym odwołaniu się do innego przepisu ustawy (art. 56 par. 1 k.p.). Sąd Najwyższy podkreślił, że stwierdzenie nieważności zobowiązania na podstawie art. 58 par. 1 k.c., łączone z obejściem ustawy nie może pomijać granic swobody umów (art. 353¹ k.c.). Zapis umowny w par. 5 miał swą przyczynę (kauzę), która zależała od zatrudnienia w charakterze członka zarządu i niewątpliwie to szczególne zatrudnienie było podstawowym źródłem przyjętego zobowiązania. Przyjmuje się, że zasada uprzywilejowania pracownika wyrażona w art. 18 k.p. pozwala na kształtowanie w umowie warunków zatrudnienia w korzystniejszy sposób, co odnosi się także, a nawet przede wszystkim do członków zarządu spółek kapitałowych, ze względu na ich szczególną sytuację w zatrudnieniu. Zatrudnienie pracownicze jest przyjmowane jako prawna formuła zapłaty za pracę członka zarządu spółki kapitałowej. Jeżeli cechą tej relacji jest niepewność pozostawania w zarządzie i zależność od tego trwania zatrudnienia pracowniczego, to nie jest niczym szczególnym umówienie się stron, że na wypadek odwołania, które spowoduje wypowiedzenie umowy o pracę, pracownik uzyska odszkodowanie równe wynagrodzeniu za czas do końca umowy, a więc swoistą rekompensatę za możliwie łatwe rozwiązanie przez spółkę stosunku pracy, ściśle zależnego od funkcji w zarządzie spółki. W przypadku członków zarządów spółek handlowych formuła pracowniczego wynagrodzenia z umówionymi dodatkowymi składnikami, takimi jak odprawa czy odszkodowanie, obejmuje często zapłatę za utratę funkcji w zarządzie. Z tych względów Sąd Najwyższy uznał, że nie byłoby też zasadne przyjęcie nieważności zobowiązania ze względu na zasady współżycia społecznego. Skoro umowa została zawarta zgodnie z wolą stron, to nie można przyjąć, że zobowiązanie było nieważne od samego początku. Strony wszak same w pierwszej kolejności oceniają, jakie warunki zatrudnienia są uzasadnione i potrzebne. To zwykłe uprawnienie stron nie może być uznawane za nieważne ze względu na "zasady współżycia społecznego". Trudno aprobować stanowisko, że zobowiązanie krzywdzi pracodawcę, w sytuacji gdy sam je przyjął i z treści sporu nie wynika, iż jego zdaniem taki zapis umowny był nieważny od początku, czyli od przyjęcia zobowiązania. To, co strony uzgodniły w umowie jest już choćby z tego tytułu silniejsze niż bliżej nieokreślone zasady współżycia społecznego. Nieważność umowy ze względu na zasady współżycia społecznego nie może poprzestawać na hasłowym stwierdzeniu naruszenia tych zasad. Jeżeli samo uprawnienie pracownicze jest dopuszczalne i ma oparcie w zobowiązaniu, a to w ustawie nie może być uznane za sprzeczne za zasadami współżycia społecznego. Chodzi tu o normę pozaprawną (społeczną), bo samo pojęcie zasady współżycia społecznego nią nie jest. Dopiero wówczas możliwa jest kontrola rozstrzygnięcia i oceny, czy szczególna wszak podstawa rozstrzygnięcia wynikającą z zasad współżycia społecznego jest zasadna. Innymi słowy zasady współżycia społecznego jako podstawa rozstrzygania nie mogą być imaginowane przez arbitra, gdyż podlegają weryfikacji, zwłaszcza gdyby miałyby podważyć zobowiązanie przyjęte przez strony i zgodne z ustawą.

Wyrok Sądu Najwyższego z 12 kwietnia 2012 r., sygn. akt II PK 212/11.

KOMENTARZ EKSPERTA

@RY1@i02/2012/183/i02.2012.183.217000900.802.jpg@RY2@

Ewa Przedwojska, asystent sędziego w Izbie pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych Sądu Najwyższego

Zgodnie z regułą wyrażoną w art. 18 k.p., umowa o pracę może wprowadzać do treści stosunku pracy postanowienia korzystniejsze dla pracownika niż przewidziane w powszechnie obowiązujących przepisach prawa pracy (np. świadczenia w wyższej wysokości) lub świadczenia nieprzewidziane w prawie pracy. Takim dodatkowym świadczeniem, które nie wynika z przepisów prawa pracy, jest właśnie odszkodowanie przewidziane w umowie o pracę w związku z rozwiązaniem przez pracodawcę umowy o pracę przed upływem terminu, do którego była zawarta. Ma ono stanowić swoiste umowne odszkodowanie za utratę miejsca pracy. Już wcześniej w orzecznictwie Sądu Najwyższego prezentowano pogląd, że umowa stron stosunku pracy, przewidująca dla pracownika wysokie odszkodowanie na wypadek rozwiązania przez pracodawcę stosunku pracy za wypowiedzeniem przed upływem uzgodnionego przez strony terminu zatrudnienia, może co do zasady być uznana za zgodną z prawem (wyrok z 9 lutego 2007 r., I PK 222/06, OSNP 2008/11-12/159) oraz że prawo do odprawy pieniężnej dla pracownika może wynikać z samego rozwiązania stosunku pracy (wyrok z 22 lutego 2008 r., I PK 209/07, OSNP 2009/11-12/135). O ile jednak zagwarantowanie odszkodowania czy odprawy na wypadek rozwiązania umowy o pracę samo w sobie nie narusza zasad współżycia społecznego, o tyle w kontekście tych zasad może być oceniana zasadność żądania wypłaty takiego świadczenia. Innymi słowy, zobowiązanie umowne przewidujące uprawnienie do tego świadczenia może być ważne, ale w konkretnym przypadku skorzystanie z tego uprawnienia może okazać się nadużyciem prawa w rozumieniu art. 8 k.p. W szczególności na ocenę takiego roszczenia może rzutować przyczyna rozwiązania umowy.