SN o zwalnianiu członków zarządu spółki kapitałowej

z 6 lutego 2014 r.

Pracownik był zatrudniony na podstawie umowy o pracę najpierw na czas określony, a następnie na czas nieokreślony na stanowisku członka zarządu. W 2011 r. nie został wybrany na kolejną kadencję do zarządu i po wygaśnięciu mandatu korzystał ze zwolnienia lekarskiego i urlopu wypoczynkowego, po czym został zwolniony z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Spółka podała jako przyczynę wypowiedzenia umowy wygaśnięcie mandatu członka zarządu.

Po rozwiązaniu umowy były pracownik zażądał wypłaty 3-miesięcznej odprawy ekonomicznej z tytułu zwolnienia z przyczyn niedotyczących pracownika. Sąd pierwszej instancji uznał roszczenie pracownika za niezasadne, wskazując, że wygaśnięcie mandatu jest związane z pracownikiem, a więc nie może zostać uznane za przyczynę niedotyczącą pracownika. Stanowisko to podtrzymał sąd drugiej instancji, oddalając apelację pracownika.

Sąd Najwyższy, opierając się na poglądach doktryny stwierdził, że przyczyny dotyczące pracownika są związane ze sposobem wykonywania przez niego pracy oraz jego osobą (E. Maniewska, w: K. Jaśkowski, E. Maniewska, J. Stelina "Grupowe zwolnienia. Komentarz", red. K. Jaśkowski, Warszawa 2007, s. 27). Natomiast zewnętrzne czynniki zwolnień, które nie dotyczą pracownika oraz pracodawcy (np. siły przyrody czy zmiany prawa), przekładają się ostatecznie na funkcjonowanie czy strukturę zakładu pracy. Są to więc przyczyny dotyczące pracodawcy. Jego zdaniem dopuszczalne jest więc zamienne używanie określenia przyczyn niedotyczących pracownika oraz dotyczących pracodawcy także w obowiązującym stanie prawnym (tak Ł. Pisarczyk, w: M. Latos-Miłkowska, Ł. Pisarczyk "Zwolnienia z przyczyn niedotyczących pracownika", Warszawa 2005, s. 26).

SN podkreślił, że z licznego orzecznictwa wynika jednoznacznie, że samo odwołanie członka zarządu z pełnionej funkcji, jakkolwiek stanowi uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę, nie przesądza samoistnie, że rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło z przyczyny dotyczącej pracownika (tak SN w wyrokach z 30 września 2009 r., sygn. akt II PK 84/09, LEX nr 57196 czy z 3 sierpnia 2012 r., sygn. akt I PK 61/12, OSNP 2013/17-18/199). W ocenie SN można więc stwierdzić, że wypowiedzenie umowy o pracę z powodu odwołania pracownika z funkcji członka zarządu spółki handlowej następuje co do zasady z przyczyn niedotyczących pracownika w rozumieniu art. 8 w związku z art. 10 ust. 1 ustawy o tzw. grupowych zwolnieniach, chyba że pracodawca udowodni, iż przyczyną odwołania z funkcji były okoliczności dotyczące pracownika (tak SN w wyroku z 2 lutego 2010 r., sygn. akt II PK 184/09, OSNP 2011/13-14/180).

Odnosząc powyższe uwagi wynikające z wcześniejszego orzecznictwa do okoliczności sprawy, należy uznać, że niepowołanie powoda na członka zarządu uniemożliwiło jego dalsze zatrudnianie, a więc okoliczność ta stanowiła uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia. Przyczyna ta nie dotyczyła osoby pracownika, gdyż nie wykazano w żaden sposób, że występował tu jakikolwiek związek przyczynowy. Nie bez znaczenia dla kwalifikacji przyczyny rozwiązania umowy o pracę jest także okoliczność zmniejszenia liczebności zarządu pozwanej spółki. Tak więc w ocenie SN należało uznać, że spełniona została przesłanka w postaci przyczyny rozwiązania stosunku pracy do nabycia prawa do odprawy z ustawy z 13 marca 2003 r. o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niezależnych od pracowników (Dz.U. nr 90, poz. 844 ze zm.).

Oprac. Łukasz Prasołek

asystent sędziego w  Izbie Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych Sądu Najwyższego