Majątek pozostały po likwidacji spółki należy się wspólnikom

Dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW

W praktyce zdarza się, że po likwidacji spółki jawnej nie zostaje rozdzielony majątek w postaci jej wierzytelności. Zgłaszano jednak wątpliwości, czy likwidacja spółki nie powoduje też wygaśnięcia jej niewyegzekwowanych wierzytelności. Rozstrzygnął to Sąd Najwyższy (SN) w wyroku z 10 stycznia 2020 r., sygn. akt I CSK 552/18. SN jednoznacznie stwierdził, że prawa majątkowe, w tym wierzytelności, pozostałe po zlikwidowanej spółce nie wygasają. Kolidowałoby to z interesem wspólników, którym przysługuje prawo do majątku spółki pozostającego po spłacie jej zobowiązań. Majątek spółki w sensie ekonomicznym jest rezultatem wspólnego wysiłku wspólników i powinien docelowo im przypaść. Nie ma więc podstaw, aby przyjąć, że określone prawo wygasa, gdy likwidacja spółki nie obejmie całości jej majątku. Wierzytelność po utracie bytu przez spółkę jawną, będącą pierwotnym wierzycielem, nie wygasa. Wierzytelność ta wchodzi do majątków wspólników, którzy mogą nią rozporządzać. Następcami prawnymi spółki do pozostałego po niej majątku są bowiem wspólnicy.

Sąd też zauważył, że w przypadku spółki jawnej przeprowadzenie likwidacji nie jest obowiązkowe. Wspólnicy mogą uzgodnić inny sposób zakończenia jej działalności, a potem wykreślić ją z KRS. To jednak nie ma znaczenia, gdy nie podzielono całego majątku spółki. Otóż polikwidacyjny majątek należy uznać za należący do wspólników. To oni mogą uzgodnić zasady partycypacji w majątku pozostałym po spłacie długów spółki. Porozumienie o podziale pozostałego majątku byli wspólnicy mogą zawrzeć również po wykreśleniu spółki z KRS. Ten majątek był bowiem wyodrębniony z ich własnych jedynie na okres funkcjonowania spółki w celu ochrony jej wierzycieli. Skoro zatem nie ma już spółki, to wspólnicy mają prawo zadysponować pozostałym po niej majątkiem. ©℗