Firma nie uchyli się od rekompensaty, tłumacząc się nieważnością umowy

Jeśli w uchwałach rady nadzorczej spółki została określona treść umów o zakazie konkurencji i zostali wskazani ich adresaci, to dokumenty te są ważne. Nawet jeśli zostały podpisane przez upoważnionego członka rady, ale bez zgody zgromadzenia wspólników. Tak orzekł Sąd Najwyższy.

Od listopada 2006 r. pracownik był zatrudniony w spółce. Pełnił funkcję wiceprezesa zarządu. Jednocześnie strony zawarły umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Kontrakt ten podpisał ze strony firmy przewodniczący rady nadzorczej. Następnie 12 maja 2008 r. pracownika odwołano z zarządu spółki i wypowiedziano mu umowę o pracę.

Zatrudniony odwołał się do sądu I instancji i zażądał odszkodowania za niewypłacone pieniądze z tytułu zakazu konkurencji. Sąd uznał, że w szczególnie uzasadnionych przypadkach członkowie RN na mocy uchwały rady mogą samodzielnie wykonywać konkretne czynności w wyznaczonym czasie.

Dodał, że uchwała taka nie jest sprzeczna z art. 210 k.s.h. Zgodnie z nim w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim firmę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Sąd I instancji zasądził 88 tys. zł odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.

Firma odwołała się do sądu II instancji, który uznał, że na zawarcie z pracownikiem kontraktu lojalnościowego nigdy nie wyraziło zgody walne zgromadzenie spółki. Poza tym przewodniczący rady nadzorczej, zawierając z powodem umowę, naruszył art. 210 par. 1 k.s.h. Sąd wskazał, że w sierpniu 2006 r. w skład zarządu nie wchodził jeszcze zwolniony pracownik, którego powołano na funkcję dopiero w listopadzie 2006 r., a więc po kilku miesiącach od podjęcia wspomnianej uchwały rady nadzorczej.

Sąd zmienił zaskarżony wyrok i oddalił żądanie pracownika.

Pełnomocnik zwolnionego wniósł skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego (SN). Ten podkreślił, że przed podpisaniem kontraktu lojalnościowego RN podjęła dwie uchwały (10 i 21 sierpnia 2006 r.). Pierwsza z nich upoważniała członka rady do dokonywania wszelkich czynności związanych ze stosunkiem pracy członków zarządu. W drugiej określona została treść umów o zakazie konkurencji. Zatem kolegialnie ustalono, z kim miały być zawarte umowy, oraz udzielono upoważnienia do ich zawarcia. W tej sytuacji bez znaczenia jest okoliczność, że w chwili podejmowania uchwał przez radę zatrudniony nie był jeszcze członkiem zarządu. Ważne, że pełnił funkcję wymienioną w uchwale RN.

Zdaniem SN nie budzi również wątpliwości możliwość upoważnienia jednego z członków rady do zawarcia umowy w imieniu spółki. Brak uchwały zgromadzenia wspólników nie powoduje bezwzględnej nieważności zawartej umowy.

Artur Radwan

artur.radwan@infor.pl

ORZECZNICTWO

Wyrok Sądu Najwyższego z 16 lipca 2013 r. (sygn. akt II PK 326). www.serwisy.gazetaprawna.pl/orzeczenia