Forma spółki jest mniej ważna: liczy się przede wszystkim to, że wciąż działa

Przekształconej spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki poprzedniczki. Trudno nawet mówić o tym, by w nie wstępowała - jest cały czas ich podmiotem - przypomniał Sąd Apelacyjny w Poznaniu w niedawnym postanowieniu.

Spółka wynajmowała lokal innej firmie. Ta zalegała z czynszem, w sumie była już winna ponad pół miliona złotych. Strony w umowie najmu wprowadziły zapis na Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej. Wierzyciel skorzystał z niego i uzyskał w postępowaniu polubownym korzystny dla siebie wyrok. Następnie wystąpił do sądu powszechnego o nadanie mu klauzuli wykonalności.

Problem polegał na tym, że spółka, która złożyła pozew, wcześniej przeszła przekształcenia: działała jako spółka akcyjna, następnie jako spółka z o.o., a w trakcie postępowania polubownego jako spółka z o.o. w likwidacji. Tymczasem na skutek wyroku Sądu Arbitrażowego wskazano jako stronę powodową spółkę akcyjną.

Jakby tego było mało, przedsiębiorstwo zostało kupione przez inną spółkę i to ona ostatecznie wystąpiła o nadanie klauzuli wykonalności. Sąd Okręgowy w Poznaniu odmówił. Uznał, że wyrok dotyczył nieistniejącego podmiotu.

"Wykonanie wyroku wydanego przez sąd polubowny na rzecz nieistniejącej spółki jest sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej. Skoro bowiem podmiot, na rzecz którego sąd polubowny zasądził roszczenie, nie istniał w dniu wydania orzeczenia, nie jest możliwe stwierdzenie wykonalności tego wyroku" - napisał w uzasadnieniu postanowienia.

Sąd drugiej instancji doszedł do odmiennych wniosków i wydał klauzulę wykonalności. Odwołał się do art. 553 par. 1 kodeksu spó- łek handlowych. Zgodnie z nim spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.

- Należy to rozumieć w ten sposób, że spółka ta nie wstępuje, ale jest cały czas podmiotem tych praw i obowiązków. W przypadku kontynuacji nie ma poprzednika i następcy prawnego, ale istnieje ta sama spółka w zmienionej formie - uzasadnił postanowienie przewodniczący składu orzekającego.

Jego zdaniem wadliwe oznaczenie spółki na wyroku sądu polubownego należy rozpatrywać w kategorii oczywistej omyłki, która bez przeszkód może zostać sprostowana. Spółka zaś, która wystąpiła z wnioskiem o wystawienie klauzuli, też miała do tego prawo, bo kupując upadające przedsiębiorstwo, nabyła wszystkie jego wierzytelności, w tym także tę zasądzoną przez sąd polubowny.

, sygn. akt I ACz 1170/13

Sławomir Wikariak

 slawomir.wikariak@infor.pl