Komandytariusz może reprezentować spółkę jako pełnomocnik

@RY1@i02/2013/125/i02.2013.125.18300090c.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski radca prawny w GWW Legal

Tak. Przykładowo w spółce jawnej zarządzanie spoczywa na barkach jej wspólników. Co prawda, umowa spółki może przewidywać, że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo iż jest uprawniony do jej reprezentowania tylko razem z innym wspólnikiem lub prokurentem. Jednak ograniczenie to nie zmienia generalnej zasady, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. W zbliżony sposób w przepisach określono prawa i obowiązki partnera w spółce partnerskiej.

Nieco inaczej jest w przypadku wspólników spółki komandytowej. Wspomnianą spółkę co do zasady reprezentują komplementariusze, którzy za jej zobowiązania odpowiadają bez ograniczenia. Komandytariusz, czyli wspólnik, którego odpowiedzialność jest ograniczona, zasadniczo nie działa w imieniu spółki. Może on reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli komandytariusz dokona w imieniu spółki czynności prawnej, nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres. W zbliżony sposób rozgraniczono zakres aktywności komplementariusza i akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej.

W przypadku spółek kapitałowych (z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej) podstawowym zadaniem wspólników lub akcjonariuszy jest podejmowanie decyzji w najważniejszych kwestiach za pośrednictwem zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Z kolei spółkę kapitałową reprezentuje i prowadzi jej bieżące sprawy zarząd. Nie ma jednak przeszkód, aby wspólnik lub akcjonariusz został powołany w skład zarządu, dzięki czemu uzyska bezpośredni wpływ na funkcjonowanie spółki.

Not. KT