Prezes zapłaci zaległości

Prezes zarządu nie może reprezentować spółki, jeśli musi ponieść odpowiedzialność za niezapłacone przez nią składki ubezpieczeniowe.

Powstała w latach 90. spółka akcyjna popadła w kłopoty finansowe. Jedynym właścicielem jej udziałów była osoba, która pełniła funkcję członka zarządu. W czasie kontroli ZUS ustalił, że firma ta przez cztery lata nie odprowadzała żadnych składek. W efekcie tego kwota zadłużenia z tytułu ubezpieczenia społecznego przekroczyła 500 tys. zł. ZUS, nie mogąc wyegzekwować pieniędzy ze spółki, postanowił ją ściągnąć z majątku prezesa.

Ten odwołał się od tej decyzji do sądu, który uznał, że prezes zarządu nie odpowiada za zaległości podmiotu, który reprezentuje. We właściwym czasie został zgłoszony wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, a ZUS nie udowodnił, że nie mógł ściągnąć należności z jej środków. Zakład odwołał się od tego wyroku do sądu apelacyjnego, twierdząc, że całe postępowanie sądowe było nieważne. Wynikało to z faktu, że prezes zarządu reprezentował spółkę, której sam był właścicielem. W takim przypadku walne zgromadzenie akcjonariuszy powinno ustanowić pełnomocnika.

Sprawa ostatecznie trafiła na wokandę Sądu Najwyższego, ponieważ sąd II instancji zdecydował się skierować pytanie w tej sprawie. Miał bowiem wątpliwości, czy faktycznie zachodzi nieważność postępowania wynikająca z nienależytego umocowania pełnomocnika spółki.

- Nie jest możliwe, aby w takiej sytuacji wystąpił konflikt interesów - przekonywała Joanna Niedzielska, adwokat reprezentujący prezesa.

SN wydał jednak uchwałę, zgodnie z którą członek zarządu, odwołujący się od decyzji ZUS obciążającej go odpowiedzialnością za zaległe składki spółki, nie może jednocześnie być jej reprezentantem. Sędziowie wskazali, że co prawda pomiędzy firmą i jej prezesem nie ma sporu, to jednak może się zdarzyć, że ich interesy są rozbieżne. Wystarczy, aby taki konflikt był potencjalny (nie ma znaczenia, że jest to przedsiębiorstwo jednoosobowe). Środki spółki nie są bowiem majątkiem osobistym akcjonariusza. SN stwierdził, że nie może przesądzić o nieważności postępowania. O tym musi zadecydować sąd apelacyjny.

W sprawach o zaległości składkowe spółki prezes nie może występować w dwóch rolach

Bożena Wiktorowska

bozena.wiktorowska@infor.pl

Uchwała Sądu Najwyższego z 10 kwietnia 2013 r., sygn. II UZP 1/13.