Spółka przejmująca musi koniecznie ujawnić prawa nabyte

@RY1@i02/2013/064/i02.2013.064.18300120c.802.jpg@RY2@

dr Marcin Borkowski, radca prawny w GWW Legal

Po połączeniu przez przejęcie spółka przejmowana zostaje rozwiązana i wykreślona z KRS. Jednak w takim przypadku mamy do czynienia z tzw. sukcesją uniwersalną. Polega ona na tym, że spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Takie następstwo prawne zachodzi z mocy prawa z dniem połączenia. Jest to dzień, w którym wpisano połączenie do KRS właściwego według siedziby spółki przejmującej. Spółka przejmująca musi jednak pamiętać o konieczności ujawnienia nabytych praw w księgach wieczystych lub innych rejestrach, ponieważ nie dzieje się to automatycznie.

Na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Powyższej zasady nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia. Zasada, zgodnie z którą spółka przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, dotyczy również stosunków pracy. W razie przejścia zakładu pracy na innego pracodawcę co do zasady staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy. Spółka przejmująca staje się więc stroną w dotychczasowych stosunkach pracy spółki przejmowanej.

Warto podkreślić, że spółki mogą się też łączyć w inny sposób - poprzez zawiązanie nowej spółki. Polega to na tym, że zostaje powołana nowa spółka kapitałowa, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje tej nowej spółki. Także w takim przypadku obowiązuje zasada sukcesji uniwersalnej.

not. KT